１・少人数私募債とは

　その内容を簡単に説明致しますと「少人数私募債」とは

　主に、中小企業者が取引先の経営者や知人に自社で

　発行した最近（私募債）を買ってもらうことにより資金の

　調達をしようというものです。

　いわば大企業が行っている社債発行のミニ版のような

　ものです。

　そして最近では、金融機関から思ううように融資を受けられない

　中小企業などで、手軽にできる資金調達の手段として

　急速に注目を集めています。

●資金繰りにお悩みの中小企業の皆さん！！

　　銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を

　広げてみませんか。！

●募集・発行の主な条件

「少人数私募債」は原則として以下の条件を満たすだけで

発行できます。

①「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」

「発行の際の条件（募集要項）」の２点について決議すること。

②一回あたりの募集人員は４９人までの縁故者とすること。

③募集を引き受ける人の中に金融機関やファンドなどの

　　プロをいれないこと。

④社債一口の最低額が、発行総額の５０分の１より大きいこと。

　これは例えば、社債総額３０００万円発行する場合には

　一口の最低額は３０００万円の５０分の１である６０万円

　よりも大きくなければならない（６０万円ではダメ）という

　ことを意味します。

⑤社債の発行総額が１億円未満であること。

⑥発行元は会社であること。

　会社法の改正により、すべての会社で発行できるように

なりました。

●発行のメリット

「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のものが

あげられます。

①償還期までには通常、年Ⅰ回の利払いだけですむので資金繰り

　の改善に大きな効果がある。

②金融機関の融資枠が一杯になっている場合でも、利用できる。

③担保や保証人が不要。

④原則、行政局の届出や登記などのって通期が不要。

⑤調達が成功した場合には、金融機関の格付けがあがる

　可能性がある。

⑥自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。

●発行のデメリットは？

①一回の募集が４９人までなので、多額の募集がしにくい。

②引受先が縁故に限られるので十分な調達が難しい。

③担保や保証がないため、信用リスクが高く引受け手を

　見つけにくい。

④募集にあたっては、事業計画書の作成お定期的報告

　が必要となる。

⑤引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の

　　成約がある。

ー会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合のみ

　　有効ー

●最近の状況

「少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のように

なっています。

①信用保証協会や金融機関がタイアップして債券の保証を

　行うタイプの「保障つき私募債」の制度ができ、発行が

しやすくなっています。

②足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の

　発行について利子補給制度を設けています。

③購入者に対して社債券を発行せず、利札のみを渡すのが

　一般的になっています。

●計画～発行までのながれ

　社債を発行するまでの大まかな手続きの流れは、以下の

　とおりです。

①事業計画書の作成

　　　　　ⅰ

②取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会のない会社）

　　　　　ⅰ

③募集要項・社債申込書の作成

　　　　　１

④社債引受者の募集

　　　　　ⅰ

⑤社債申込証の受領

　　　　　ⅰ

⑥社債申込についての審査

　　　　　ⅰ

⑦募集決定通知書の送付

　　　　　ⅰ

⑧社債預か証の発行

　　　　　ⅰ

⑨社債管理台帳の作成

　　少人数私募債トは、中小企業でも簡単に発行できる

　社債の一種です。

　金融機関からの融資に頼らず資金を調達できます。

（１）金融機関の融資に頼る体質は危険

　　　２００８年９月の起きた金融不況の影響で経済情勢は

　　悪化し、今もなお企業倒産のニュースが後を絶ちません。

　　金融機関からの融資を受ける事ができなくなったことが、

　　企業倒産の最大の原因ということは明らかです。

　　　誤解しがちですが、倒産とは利益が出ないからではなく

　　資金繰りに行き詰ったために生じます。当然、資金繰りが

　　厳しい会社は倒産を避けるため資金の調達に必死になります。

　　　そういう状況で資金を調達する為に金融機関の融資ばかり

　　に頼った企業体質では、今日の厳しい経済情勢を乗り越えろ

　　にはあまりにも危険です。

●金融機関の融資に頼らず”資金調達”が出来る

　「少人数私募債」をご存知ですか？

　まだ一部の「中小企業経営者」しか知らない

　資金調達テクニックについて、お話致し間ます。

　もしあなたが

　□銀行からの借り入れで「暗礁」に乗り上げている

　□担保の問題で「資金調達」が不調となっている

　□出店計画が、銀行融資の関連で再検討に迫られている

　□生産工場の増設を計画しているが、「保証協会」の

　　枠の問題で進展していない

　□資金繰りについて、「アドバイス」を、ほしいと考えているが

　　誰に相談したらいいかわからない

　□事業計画のマネイジメントについて、信頼できる

　　コンサルタントの情報がない

　＊上記の一つでも当てはまるようでしたら、「少人数私募債

　　　メール講座」をぜひご覧ください。

　●少人数私募債への挑戦

　１・少人数私募債とは

　その内容を簡単に説明致しますと、「少人数私募債」とは、

　主に、中小企業が取引先の経営者や知人に

　自社で発行した債券（私募債）を買ってもらうことにより　

　資金を調達しようというものです。

　いわば、大企業が行っている社債発行のミニ版のような

　ものです。

　そして最近では、金融機関から思うように融資を受けられない

　中小企業などで、手軽にできる資金調達の手段として

　急速に注目を集めています。

●資金繰りにお悩みの中小企業経営者の皆さん！！

　銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を

　広げてみませんか？

●募集・発行の主な条件

　「少人数私募債」は、原則として以下の条件を満たすだけで、

　発行できます。

　①「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」

　　　　　　　　　　　　及び

　　「発行の際の条件（募集要項）」　の２点について決議すること。

　②１回あたりの募集人員は４９人までの縁故者とすること。

　③募集を引き受ける人の中に、金融機関やファンドなどの

　　　プロをいれないこと。

　④社債一口の最低額が、発行総額の５０分の１より大きこと

　　　これは例えば、社債総額３、０００万円発行する場合には

　　　１口の最低額は３、０００万円の５０分の１である６０万円

　　　よりも大きくなければならない（６０万円ではダメ）と

　　　いうことを意味します。

　⑤社債の発行総額が１億円未満であること。

　⑥発行元は会社であること。

　　会社法の改正により、すべｔｒの会社で発行できるように

　　なりました。

●発行のメリット

　「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のもが

　あげられます。

　①償還期までは通常、年１回の利払いだけで済むので、資金繰り

　　　の改善に大きな効果がある。

　②金融機関の融資枠が一杯になっている場合でも、利用できる。

　③担保や保証人が不要。

　④原則、行政ｈの届出や登記などの手続きが不要。

　⑤調達が成功した場合には、金融機関の格付けがあがる

　　可能性がある。

　⑥自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。

　●発行のデメリットは？

　①一回の募集が４９人までなので、多額の募集がしにくい。

　②引受先が縁故に限られるので、充分な調達が難しい。

　③担保や保証がないため、信用面リスクが高く引受手

　　　を見つけにくい。

　④募集にあたっては、事業計画書の作成と定期的な報告

　　　が必要となる。

　⑤引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の

　　　制約がある。

　　－会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合のみ

　　　　有効ー

　●最近の状況

　　「少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のように

　　なっています。

　①信用保証協会と金融機関がタイアップして債券の保証を

　　　行うタイプの「保証つき私募債」の制度ができ、発行が

　　　しやすくなっています。

　②足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の

　　発行について利子補給制度を設けています。

　③購入者に対して社債券を発行せず、利札のみを渡すのが

　　　一般的になっています。

●計画～発行までのながれ

　　社債を発行するまでの大まかな手続きの流れは、以下の

　　とおりです。

　①事業計画書の作成

　　　　　｜

　②取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会のない会社）

　　　　　｜

　③募集要項・社債申込証の作成

　　　　　｜

　④社債引受者の募集

　　　　　｜

　⑤社債申込証の受領

　　　　　｜

　⑥社債申込についての審査

　　　　　｜

　⑦募集決定通知書の送付

　　　　　｜

　⑧社債預り証の発行

　　　　　｜

　⑨社債管理台帳の作成

　●少人数私募債の発行条件

　　少人数私募債は、法人であれば会社の規模に

　　関係なく発行できます。

　　具体的に社債を発行するにあたての条件について

　　解説していきます。

　（１）発行条件の詳細

　　　少人数私募債を発行するには、下記の条件に

　　該当しなければなりません。

　　　条件によっては、誤解しやすいものがありますので

　　詳細まで把握しておく必要があります。

　▲少人数私募債の発行条件

　　１・法人であること

　　２・社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で

　　　　あること（適格機関投資家を除く）

　　３・社債総額を１口の金額で割った口数が５０未満で

　　　　あること

　　４・少人数私募債に譲渡制限を設けること（多数の

　　　　者に譲渡される恐れを少なくすること）

　　５・告知をしない場合、発行総額を１億円未満にすること

　（２）発行条件①法人であること

　　　　法律上、少人数私募債を個人事業者が発行する

　　　ことはできません。発行できるのは株式会社（特定

　　　有限会社を含む）、合同会社、合名会社、合資会社

　　　つまり法人です。

　　　　役員が１人、資本金１円の会社でも少人数私募債

　　　を発行することは可能です。

　　　　会社法上、少人数私募債を発行するにあたり、会社

　　　の規模は要件になっていません。

　　　　平成１８年の会社法施行前は法人のなかでも株式

　　　会社のみが少人数私募債を発行することができ有限

　　　会社（（会社法施行後は特例有限会社並行）合名会社

　　　合資会社は発行することができませんでした。会社法

　　　施行後は範囲が拡大され、取締役会を設置していない

　　　株式会社でも発行可能です。

　　▲用語解説

　　イ・株式会社：出資金の範囲で責任を持つ株主から

　　　構成される会社。会社法施行前は資本金１０００万円

　　　でしたが会社法施行後は資本金１円から設立可能に

　　　なりました。

　　ロ・特例有限会社：会社法施行前の有限会社は、会社法

　　　施行後特例有限会社並行しました。会社法上株式会社

　　　と同様の取り扱いですが、商号中に「有限会社」という

　　　文字を使用しなければなラない点が株式会社と違います。

　　ハ・合同会社：会社法施行時に新設された会社。出資者　

　　　＝経営者となり所有と経営が一致しています。出資した

　　　範囲で責任をもちます。

　　ニ・合名会社：出資者が全員出資した範囲にとどまらず無限

　　　ニ責任を持つ会社。

　　ホ・合資会社：出資した範囲で責任をもつ出資者と無限に

　　　責任を負う出資者が混在している会社。

　　へ・有限会社：出資金額の範囲で責任うぃもつ出資者から

　　　構成される会社。会社法施行に伴い新たに設立すること

　　　ができなくなりました。

　（３）発行条件②勧誘する対象者が５０名未満であること

　　　社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で

　　なければなりません。５０名以上になると金融商品取引

　　法上の募集（公募）ということになり私募ということになり

　　ません。また、５０名未満であれば社債管理者の設置義務

　　がありません。

　　　よく勘違いしやすい点としては、この条件は社債権者の

　　人数が５０名未満ということではなく、社債購入を勧誘する

　　人数が５０人未満ということです。

　（４）発行条件③社債総額を１口の金額で口数が５０未満

　　であること。

　　　社債は「１口いくら」で設定され、口単位で購入します。

　　そのため、１口の金額が社債の再生金額となります。　　
　　　社債を発行する際、１口の購入金額と社債総額を決定

　　する必要があります。その際、社債総額と１口の金額の

　　決め方には制限があります。

　　　会社法上では「社債の総額を社債の最低額（１口の金額）

　　で除しテ得た数が５０を下回る」という表現になっています。

　　これを算式で示すと「社債総額÷１口の金額＜５０」となります。

　　以下の例で計算してみましょう。

　　　▲社債の総額が５０００万円で１口の金額が１２５萬円の場合

　　　＊社債の総額÷１口の金額＜５０

　　　－５０００万円÷１２５萬円＝４０

　　　５０口未満を満たしています。

　　　▲社債の総額が５０００萬円でⅠ口の金額が５０萬円の場合

　　　＊社債総額÷１口の金額＜５０

　　　－５０００萬円÷５０万円＝１００＜５０　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＝

　　　５０口以上になので要件を満たしていない。

　　　▲社債１口の金額に着目すると、「社債１口の金額が社債

　　　　総額の５０分の１を超えること」と言い換えることができます。　　　　

　　


　　（５）発行条件④少人数私募債に譲渡制限を設けること

　　　　金融商品取引法により、社債権者ガ譲渡したい場合

　　　は、取締役会の決議を経る必要があります。

　　　また、所有する社債は全て譲渡しなければなりません

　　　（一括譲渡）。これは、少人数私募債の所有者が分散

　　　することを防ぐためです。

　　　　つまり、取締役会の決議を経ることなく勝手に譲渡

　　　することは認められませんし、例えば４口、社債を

　　　所有していたとして、そのうち２口だけ譲渡することも

　　　認められません。この譲渡制限は、募集要項にその

　　　旨記載しなければなりません。

　　　　また、上記の条件に代えて、社債に枚数（口数）制限

　　　を設けることにより、多数の者に譲渡される恐れを少なく

　　　することはでもかまいません。社債に枚数制限を設ける

　　　場合、次の条件をすべて満たさなければなりません。

　　▲社債に枚数制限を設ける場合の条件

　　　イ・６カ月以内の同一種類の社債券の枚数が５０枚未満

　　　　　とする。

　　　ロ・券面金額の分割を禁止する。

　（６）発行条件⑤告知をしない場合、発行総額を１億円未満に

　　　　すること。

　　　ここで、いう告知トは、少人数私募債の勧誘の際、次の

　　事項を記載した書面を交付することを差します。

　　▲告知とみなされる交付書類の記載事項

　　　イ・有価証券通知書、有価証券届出書が財務局へ提出

　　　　　されていないこと。

　　　ロ・記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること。

　　　ハ・表示単位未満の分割制限があること。

　　　通常、告知は募集要項に記載することで行います。（よって

　　　上記の文言を募集要項に入れることにより、発行総額を

　　　１億円以上にすることが可能となります。）

　　　ただし、募集（５０名以上勧誘する場合）で発行総額が

　　　１億円以上になると、有価証券届出書を財務局へ提出

　　　しなければなりません。

「少人数私募債」をご存知ですか？

まだ一部の「中小企業経営者」しか知らない

資金調達テクニックについて、お話致し間ます。

もしあなたが

□銀行からの借り入れで「暗礁」に乗り上げている

□担保の問題で「資金調達」が不調となっている

□出店計画が、銀行融資の関連で再検討に迫られている

□生産工場の増設を計画しているが、「保証協会」の

　　枠の問題で進展していない

□資金繰りについて、「アドバイス」を、ほしいと考えているが

　　誰に相談したらいいかわからない

□事業計画のマネイジメントについて、信頼できる

　　コンサルタントの情報がない

＊上記の一つでも当てはまるようでしたら、「少人数私募債

　　メール講座」をぜひご覧ください。

●少人数私募債への挑戦

１・少人数私募債とは

　その内容を簡単に説明致しますと、「少人数私募債」とは、

　主に、中小企業が取引先の経営者や知人に

　自社で発行した債券（私募債）を買ってもらうことにより　

　資金を調達しようというものです。

　いわば、大企業が行っている社債発行のミニ版のような

　ものです。

　そして最近では、金融機関から思うように融資を受けられない

　中小企業などで、手軽にできる資金調達の手段として

　急速に注目を集めています。

●資金繰りにお悩みの中小企業経営者の皆さん！！

　銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を

　広げてみませんか？

●募集・発行の主な条件

　「少人数私募債」は、原則として以下の条件を満たすだけで、

　発行できます。

　①「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」

　　　　　　　　　　　　及び

　　「発行の際の条件（募集要項）」　の２点について決議すること。

　②１回あたりの募集人員は４９人までの縁故者とすること。

　③募集を引き受ける人の中に、金融機関やファンドなどの

　　　プロをいれないこと。

　④社債一口の最低額が、発行総額の５０分の１より大きこと

　　　これは例えば、社債総額３、０００万円発行する場合には

　　　１口の最低額は３、０００万円の５０分の１である６０万円

　　　よりも大きくなければならない（６０万円ではダメ）と

　　　いうことを意味します。

　⑤社債の発行総額が１億円未満であること。

　⑥発行元は会社であること。

　　会社法の改正により、すべｔｒの会社で発行できるように

　　なりました。

●発行のメリット

　「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のもが

　あげられます。

　①償還期までは通常、年１回の利払いだけで済むので、資金繰り

　　　の改善に大きな効果がある。

　②金融機関の融資枠が一杯になっている場合でも、利用できる。

　③担保や保証人が不要。

　④原則、行政ｈの届出や登記などの手続きが不要。

　⑤調達が成功した場合には、金融機関の格付けがあがる

　　可能性がある。

　⑥自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。

　●発行のデメリットは？

　①一回の募集が４９人までなので、多額の募集がしにくい。

　②引受先が縁故に限られるので、充分な調達が難しい。

　③担保や保証がないため、信用面リスクが高く引受手

　　　を見つけにくい。

　④募集にあたっては、事業計画書の作成と定期的な報告

　　　が必要となる。

　⑤引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の

　　　制約がある。

　　－会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合のみ

　　　　有効ー

　●最近の状況

　　「少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のように

　　なっています。

　①信用保証協会と金融機関がタイアップして債券の保証を

　　　行うタイプの「保証つき私募債」の制度ができ、発行が

　　　しやすくなっています。

　②足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の

　　発行について利子補給制度を設けています。

　③購入者に対して社債券を発行せず、利札のみを渡すのが

　　　一般的になっています。

●計画～発行までのながれ

　　社債を発行するまでの大まかな手続きの流れは、以下の

　　とおりです。

　①事業計画書の作成

　　　　　｜

　②取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会のない会社）

　　　　　｜

　③募集要項・社債申込証の作成

　　　　　｜

　④社債引受者の募集

　　　　　｜

　⑤社債申込証の受領

　　　　　｜

　⑥社債申込についての審査

　　　　　｜

　⑦募集決定通知書の送付

　　　　　｜

　⑧社債預り証の発行

　　　　　｜

　⑨社債管理台帳の作成

　●少人数私募債の発行条件

　　少人数私募債は、法人であれば会社の規模に

　　関係なく発行できます。

　　具体的に社債を発行するにあたての条件について

　　解説していきます。

　（１）発行条件の詳細

　　　少人数私募債を発行するには、下記の条件に

　　該当しなければなりません。

　　　条件によっては、誤解しやすいものがありますので

　　詳細まで把握しておく必要があります。

　▲少人数私募債の発行条件

　　１・法人であること

　　２・社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で

　　　　あること（適格機関投資家を除く）

　　３・社債総額を１口の金額で割った口数が５０未満で

　　　　あること

　　４・少人数私募債に譲渡制限を設けること（多数の

　　　　者に譲渡される恐れを少なくすること）

　　５・告知をしない場合、発行総額を１億円未満にすること

　（２）発行条件①法人であること

　　　　法律上、少人数私募債を個人事業者が発行する

　　　ことはできません。発行できるのは株式会社（特定

　　　有限会社を含む）、合同会社、合名会社、合資会社

　　　つまり法人です。

　　　　役員が１人、資本金１円の会社でも少人数私募債

　　　を発行することは可能です。

　　　　会社法上、少人数私募債を発行するにあたり、会社

　　　の規模は要件になっていません。

　　　　平成１８年の会社法施行前は法人のなかでも株式

　　　会社のみが少人数私募債を発行することができ有限

　　　会社（（会社法施行後は特例有限会社並行）合名会社

　　　合資会社は発行することができませんでした。会社法

　　　施行後は範囲が拡大され、取締役会を設置していない

　　　株式会社でも発行可能です。

　　▲用語解説

　　イ・株式会社：出資金の範囲で責任を持つ株主から

　　　構成される会社。会社法施行前は資本金１０００万円

　　　でしたが会社法施行後は資本金１円から設立可能に

　　　なりました。

　　ロ・特例有限会社：会社法施行前の有限会社は、会社法

　　　施行後特例有限会社並行しました。会社法上株式会社

　　　と同様の取り扱いですが、商号中に「有限会社」という

　　　文字を使用しなければなラない点が株式会社と違います。

　　ハ・合同会社：会社法施行時に新設された会社。出資者　

　　　＝経営者となり所有と経営が一致しています。出資した

　　　範囲で責任をもちます。

　　ニ・合名会社：出資者が全員出資した範囲にとどまらず無限

　　　ニ責任を持つ会社。

　　ホ・合資会社：出資した範囲で責任をもつ出資者と無限に

　　　責任を負う出資者が混在している会社。

　　へ・有限会社：出資金額の範囲で責任うぃもつ出資者から

　　　構成される会社。会社法施行に伴い新たに設立すること

　　　ができなくなりました。

　（３）発行条件②勧誘する対象者が５０名未満であること

　　　社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で

　　なければなりません。５０名以上になると金融商品取引

　　法上の募集（公募）ということになり私募ということになり

　　ません。また、５０名未満であれば社債管理者の設置義務

　　がありません。

　　　よく勘違いしやすい点としては、この条件は社債権者の

　　人数が５０名未満ということではなく、社債購入を勧誘する

　　人数が５０人未満ということです。

　（４）発行条件③社債総額を１口の金額で口数が５０未満

　　であること。

　　　社債は「１口いくら」で設定され、口単位で購入します。

　　そのため、１口の金額が社債の再生金額となります。　　
　　　社債を発行する際、１口の購入金額と社債総額を決定

　　する必要があります。その際、社債総額と１口の金額の

　　決め方には制限があります。

　　　会社法上では「社債の総額を社債の最低額（１口の金額）

　　で除しテ得た数が５０を下回る」という表現になっています。

　　これを算式で示すと「社債総額÷１口の金額＜５０」となります。

　　以下の例で計算してみましょう。

　　　▲社債の総額が５０００万円で１口の金額が１２５萬円の場合

　　　＊社債の総額÷１口の金額＜５０

　　　－５０００万円÷１２５萬円＝４０

　　　５０口未満を満たしています。

　　　▲社債の総額が５０００萬円でⅠ口の金額が５０萬円の場合

　　　＊社債総額÷１口の金額＜５０

　　　－５０００萬円÷５０万円＝１００＜５０　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＝

　　　５０口以上になので要件を満たしていない。

　　　▲社債１口の金額に着目すると、「社債１口の金額が社債

　　　　総額の５０分の１を超えること」と言い換えることができます。　　　　

　　


　　（５）発行条件④少人数私募債に譲渡制限を設けること

　　　　金融商品取引法により、社債権者ガ譲渡したい場合

　　　は、取締役会の決議を経る必要があります。

　　　また、所有する社債は全て譲渡しなければなりません

　　　（一括譲渡）。これは、少人数私募債の所有者が分散

　　　することを防ぐためです。

　　　　つまり、取締役会の決議を経ることなく勝手に譲渡

　　　することは認められませんし、例えば４口、社債を

　　　所有していたとして、そのうち２口だけ譲渡することも

　　　認められません。この譲渡制限は、募集要項にその

　　　旨記載しなければなりません。

　　　　また、上記の条件に代えて、社債に枚数（口数）制限

　　　を設けることにより、多数の者に譲渡される恐れを少なく

　　　することはでもかまいません。社債に枚数制限を設ける

　　　場合、次の条件をすべて満たさなければなりません。

　　▲社債に枚数制限を設ける場合の条件

　　　イ・６カ月以内の同一種類の社債券の枚数が５０枚未満

　　　　　とする。

　　　ロ・券面金額の分割を禁止する。

　（６）発行条件⑤告知をしない場合、発行総額を１億円未満に

　　　　すること。

　　　ここで、いう告知トは、少人数私募債の勧誘の際、次の

　　事項を記載した書面を交付することを差します。

　　▲告知とみなされる交付書類の記載事項

　　　イ・有価証券通知書、有価証券届出書が財務局へ提出

　　　　　されていないこと。

　　　ロ・記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること。

　　　ハ・表示単位未満の分割制限があること。

　　　通常、告知は募集要項に記載することで行います。（よって

　　　上記の文言を募集要項に入れることにより、発行総額を

　　　１億円以上にすることが可能となります。）

　　　ただし、募集（５０名以上勧誘する場合）で発行総額が

　　　１億円以上になると、有価証券届出書を財務局へ提出

　　　しなければなりません。

２）ブログに書く。

　＊少人数私募債とは、中小企業でも簡単に発行できる社債

　　の一種です。金融機関からの融資に頼らず資金を調達で

　　きます。

　　●金融機関の融資に頼る体質は危険

　　　　２００８年９月に起きた金融不況の影響で経済情勢は悪かし、

　　　今もなお企業倒産のニュースがあとを絶ちません。金融機関

　　　からの融資を受けることができなくなったことが、企業倒産の

　　　最大の原因ということは明らかです。

　　　　誤解しがちですが、倒産とは利益が出ないからではなく、資金

　　　繰りに行き詰ったために生じます。当然、資金繰りが厳しい会社

　　　は倒産を避けるため資金の調達に必死になります。そういう状況

　　　で資金を調達するために金融機関の融資ばかり頼った企業体質

　　　では、今日の厳しい経済情勢を乗り越えるにはあまりにも危険

　　　です。

　　●直接金融と間接金融

　　　　上場企業であれば株式を発行し、証券取引所を通じて多数の

　　　投資家の間で取引されることで、中小企業とは違って、会社自ら

　　　ガ資金を調達することが可能です。

　　　　それに対して中小企業の場合は、株主といっても代表取締役が

　　　兼ねていることも多く、ごく限られた人が出資しているに過ぎません。

　　　当然、中小企業は、上場企業に比べ資本金が少ないため、運転資金

　　　などで足りない部分は金融機関の融資に頼らざるえなくなります。

　　　　このように、お金の調達（貸し借り）には、いろいろなパターンがあり

　　　ますが、大きく直接金融と間節金融に分けることができます。

　　　　少人数私募債を説明する前に、この直接金融と間接金融のしくみ

　　　について説明いたします。

　　　▲直接金融とは何か

　　　　　直接金融とは、借り手が貸し手から直接資金を調達することです。

　　　　代表例として株式、債券があります。実際は証券会社を通じて取引

　　　　が行われますが、証券会社は取引を仲介しているだけでであり、貸

　　　　し手から借り手に直接資金がながれていることには変わりはありま

　　　　せん。、

　　　　　投資家は会社から株式を購入し、配当金の支払いを受けます。

　　　　借り手の会社の立場かラ考えると投資家から直接資金を調達で

　　　　きたこたになります。

　　　　　ほかに国債も直接金融です。投資家は国から債券を購入し、利息

　　　　の支払いを受けます。借り手の国の立場から考えると、投資家から

　　　　直接資金を調達できたことになります。

　　　　▲間接金融とは何か

　　　　　　間接金融とは、借り手が金融機関を通じて貸し手から間接的に

　　　　　資金を調達することです。代表的なものとして融資があります。

　　　　　貸し手から借り手に資金が流れていることは直接金融と変わりは

　　　　　ありませんが、貸し借りを今夕機関が仲介します。貸し手は金融

　　　　　機関に預金を預けることで金融機関に資金が集まります。金融

　　　　　機関ハ集めた資金を借り手に融資することにより、金融機関から

　　　　　借り手に資金が流れることになります。

　　　　●直接金融と間接金融との違い

　　　　　　直接金融と間接金融との違いには２つあります。「リスクをとる

　　　　　のは誰か」と「借り手が貸し手に返済するタイミングの差」です。

　　　　▲リスクをとるのは誰か

　　　　　　直接金融の場合、貸し手である個人や会社がリスクを負います。

　　　　　例えば、個人や会社がある会社の株を購入した場合、買った時の

　　　　　株価より売った時の株価のほうが高くなれば、売却益を得ることが

　　　　　できますが、もしその会やが倒産した場合、株価はほぼ０円となり

　　　　　購入金額まるまる損したことになります。

　　　　　　それに対して間接金融の場合、貸し手と借り手の間に入る金融

　　　　　機関がリスクを負います。例えば、貸し手である個人や会社が金融

　　　　　機関に預金を預けます。その預金を元手にして金融機関から借り手

　　　　　である個人や会社に融資します。借り手である個人や会社が融資の

　　　　　資金を返済できない場合は、金融機関は融資資金を回収できない

　　　　　ことになります。よって金融機関がリスクを負っていることになります。

　　　　▲借り手が貸し手に返済するタイミングの差

　　　　　　返済するタイミングの差については、借り手の返済の仕方が直接

　　　　　金融と間接金融とではかなり違います。直接金融の場合、貸し手で

　　　　　ある会社が株式を発行した場合、証券取引所での売買を通じて頻繁

　　　　　に株式の所有者は変わりますが発行した会社に対いて資金を返して

　　　　　もらう（株式を買い取ってもらう）ことを請求することは通常ありません。

　　　　　　つまり、株式を発行した会社は株式の発行金額が入金された後、

　　　　　毎年配当金を支払う負担はありますが、毎月株式の発行金額を支払う

　　　　　ような負担はありません。直接金融の金銭負担は軽いということです。

　　　　　　それに対して間接金融は、貸し手と借り手の間に入る金融機関が借り

　　　　　手である会社や個人に融資した場合、借り手は毎月金融機関に対して

　　　　　元金と利息を返済することになります。元金の返済があるため、間接

　　　　　金融の金銭負担は重いといえます。

　　　　●資金調達の打開策としての少人数私募債

　　　　　　大企業は株式や社債の発行、銀行からの融資など、多様な資金調達

　　　　　方法があります。

　　　　　　それに対して中小企業は金融機関からの融資により資金調達をする

　　　　　ケースがほとんどで、主な資金調達方法は間接金融にあるといえます。

　　　　　　この調達方法の違いから、中小企業は、資金調達で苦戦を強いられる

　　　　　ことが多いことがわかります。では、何か打開策はないのでしょうか。

　　　　　　そこで東條するのが少人数私募債です。少人数私募債とは中小企業

　　　　　が直接金融によって資金調達げできる画期的な方法です。

　　　　　　少人数私募債という言葉を聞いて、すぐに何のことかわかる人は、経営者

　　　　　であっても少ないと思います。あまり馴染みのない言葉ですが、中小企業

　　　　　にとって大変使い勝手のよい制度なのです。

　　　　　　ー次回に続くー

３）記事を投稿する。

４）ブログのＵＲＬ

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ニックネーム　　　織田　　　健

５）提出する。

２）ブログに書く。

　　●少人数私募債とは

　　　ここ数年、巷ではやっている資金調達の方法のひとつに

　　「少人数私募債」というのがありますが、ご存知だろうか？

　　　　「名前は聞いたことがあるけど、なんだかうさんくさそう」

　　と考えている人が多いと思いますが、実はこれ、うまく使う

　　資金繰りを劇的に改善する効果があるんです。

　　その内容を簡単に説明すると、「少人数私募債」とは、主に

　　中小企業が取引先の経営者や知人に、自社で発行した債券

　　（私募債）を買ってもらうことにより、資金を調達しようというも

　　のです。

　　いわば、大企業がおこなっている社債発行のミニ版のような

　　ものです。

　　そして最近では、金融機関から思うように融資をうけられない

　　企業なので、手軽にできる資金調達の手段として、急速に注目

　　を集めています。

　　資金繰りにお悩みの中小企業鶏舎の皆さん！

　　銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を広げてみま

　　せんか？

　　▲募集・発行の主な条件

　　「少人数私募債」は、原則として以下の条件を満たすだけで、

　　発行ができます。

　　　①「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　及び

　　　　「発行の際の条件（募集要項」　　２点について決議すること。

　　　②１回あたりの募集人数は４９人までの縁故者とすること。

　　　③募集を引き受ける人の中に、金融機関やファンドなどのプロ

　　　　　をいれないこと。

　　　④社債の一口の最低額が、発行総額の５０分の１よりも大きい

　　　　　こと。

　　　　これは例えば、社債を総額３０００万円発行する場合には、１口

　　　　の最低額は３０００万円の５０分の１である６０万円よりも大きく

　　　　なければならない。（６０万円ではダメ）ということを意味します。

　　　⑤社債の発行総額が１億円未満であること。

　　　⑥発行元は会社であること。

　　　　　会社法の施行により、すべての会社で発行できるようになり

　　　　　ました。

　　▲発行のメリット

　　　「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のものがあげら

　　　れます。

　　　①償還期までは通常、年１回の利払いだけで済むので、資金繰り

　　　　　の改善に大きな効果がある。

　　　②金融機関の融資枠ガ一杯になっている場合でも、利用できる。

　　　③担保や保証人が不要。

　　　④原則、行政への届出や登記などの手続きは不要。

　　　⑤調達が成功した倍には、金融機関の格付けが上がる可能性が

　　　　　ある。

　　　⑥自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。

　　▲発行のデメリット

　　　　デメリットとしては、以下のものが考えられます。

　　　①一回の募集は４９人までなので、多額の募集がしにくい。

　　　②引受先が縁故に限られるので、充分な調達が難しい。

　　　③担保や保証がないため、信用面リスクが高く、引受手を

　　　　　見つけにくい。

　　　④募集にあたっては、事業計画書の作成と定期的な報告

　　　　　が必要となる。

　　　⑤引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の

　　　　　制約がある。

　　　　　－会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合

　　　　　　　のみ有効ー

　　▲最近の状況？

　　　｛少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のように

　　　なっています。　　　

　　　①信用保証協会と金融機関がタイアップして債券の保証

　　　　　を行うタイプの「保証つき私募債」の制度ができ、発行

　　　　　がしやすくなっています。

　　　②足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の

　　　　　発行について利子補給制度を設けています。

　　　③購入者に対して社債券を発行せず、利札のみを渡す

　　　　　のが一般的になっています。

　　▲計画～発行までの流れ

　　　　社債発行までの大まかな手続きの流れは、以下の

　　　　とおりです。

　　　①事業計画書の作成

　　　②取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会の

　　　　　ない会社）

　　　③募集要項・社債申込証の作成

　　　④社債き受者の募集

　　　⑤社債申込証の受領

　　　⑥社債申込についての審査

　　　⑦募集決定通知書の送付

　　　⑧社債預り証の発行

　　　⑨社債管理台帳の作成

　　　－次回に続くー

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　　●発行条件③社債総額をⅠ口の金額で割った口数が

　　　　５０未満であること。

　　　　社債は、「１口いくら」で設定され、口単位で購入します。

　　　そのため、１口の金額が社債の最低金額となります。

　　　　社債を発行する債、１口の購入金額と社債総額を決定

　　　する必要があります。その際、社債総額と１口の金額の

　　　決め方には制限があります。

　　　　会社法上では「社債の総額を社債の最低額（１口の金額）

　　　で除して得た数が５０を下回る」という表現になっています。

　　　これを算式で示すと「社債の総額÷１口の金額＜５０」となり

　　　ます。

　　　　　以下の事例で計算してみましょう。

　　▲社債の総額が５０００万円を１口の金額が１２５万円の場合

　　　　社債の総額÷１口の金額＜５０

　　　　≫５、０００万円÷１２５万円＝４０

　　　　５０口未満になり要件を満たします。

　　▲社債の総額が５０００万円で１口に金額が５０万円の場合

　　　　社債の総額÷１口の金額＜５０

　　　　≫５０００万円÷５０万円＝１００＞５０

　　　　５０口以上なので要件をみたしておりません。

　　　　社債１口の金額に着目すると、「社債１口の金額が社債

　　　　総額の５０分の１を超えること」と言い換えることができます。

　　●発行条件④少人数私募債に譲渡制限を設けること。

　　　　金融商品取引法により、社債券者が譲渡したい場合は、

　　　取締役会の決議を経る必要があります。また、所有する社債

　　　はすべて譲渡しなければなりません。（一括譲渡）。

　　　これは、少人数私募債の所有者が分散することを防ぐため

　　　です。

　　　　つまり、取締役会の決議を経ることなく勝手に譲渡すること

　　　認められていませんし、例えば４口、社債を所有していたと

　　　して、そのうち２口だけ譲渡することは認められていません。

　　　この譲渡制限は、募集要項にその旨記載しなければなりま

　　　せん。

　　　　また、上記の条件に代えて、社債に枚数（口数）制限を設

　　　けることにより、多数の者に譲渡される恐れを少なくすること

　　　でもかまいません。社債に枚数制限を設ける場合、次の条件

　　　をすべて満たさなければなりません。

　　　▲社債に枚数制限を設ける場合の条件。

　　　　＊６カ月以内の同一種類の枚数を５０枚未満にする。

　　　　＊券面金額の分割を禁止する。

　　●発行条件⑤告知をしない場合、発行総額を１億円未満に

　　　　すること。

　　　　ここでいう告知とは、少人数私募債の勧誘の際、次の事項

　　　を記載した書面を交付することをさします。

　　▲告知とみなされる交付書類の記載事項

　　　１・有価証券通知書、有価証券届出書が財務局へ提出されて

　　　　　いないこと。

　　　２・記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること。

　　　３・表示単位未満の分割制限があること。

　　　　通常、告知は募集要項に記載することで行います。よって、

　　　上記の文言を募集要項に入れることにより、発行総額を１億円

　　　以上にすることが可能になります。

　　　　ただし、募集（５０名以上勧誘する場合）で発行総額が１億円

　　　以上になると有価証券届出書等を財務局へ提出しなければな

　　　りません。

　　　　ー次回に続くー

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　　●発行条件②勧誘する対象者が５０名未満であること。

　　　　社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満でならな

　　　ければなりません。５０名以上になると金融商品取引法上

　　　の募集（公募）ということになり、私募ということになりません。

　　　勧誘の結果、５０名以上となると、募集に該当しながら財務局

　　　に届出書を提出していないということで、「募集の届け出違反」

　　　もしくは「有価証券届出違反」となり、罰せられます。

　　　　また、５０名未満であれば社債管理者の設置義務はありません。

　　　よく勘違いしやすい点としては、この条件は社債権者の人数が

　　　５０名未満ということではなく、社債購入を勧誘する対象者の

　　　人数が５０名未満である、ということです。

　　　　具体的には、以下の金融商品取引法第２条に規定する定義

　　　に関する内閣府令第１３条に記載されている必要があります。

　　　▲金融商品取引法第２条に規定する内閣府令第１３条記載の

　　　　　要件

　　　　ア・当該有価証券を記名式に限る旨の定めがなされていること

　　　　イ・当該有価証券を取得しまたは買い付けた者がその取得また

　　　　　　は買い付けに係る有価証券を一括して譲渡する場合意外に

　　　　　　譲渡する場合以外に譲渡することが禁止されている旨の制限

　　　　　　が当該有価証券に記載されていること

　　　　ウ・当該有価証券の５０枚未満であること

　　　　エ・当該有価証券の性質によりその分割ができない場合を除き、

　　　　　　当該有価証券に表示されている単位未満に分割できない旨

　　　　　　の制限がされており、その旨が当該有価証券に記載されて

　　　　　　いること

　　　▲募集に該当する行為

　　　　　１・有価証券の募集に関する文書を頒布する

　　　　　２・株主等に対する増資説明会において口頭による説明すること

　　　　　３・新聞・雑誌・立看板、テレビ、ラジオ、インターネット等による

　　　　　　　有価証券の募集に係る公告をすること

　　　　　つまり、ここでの勧誘とは、申込書の配布、説明会の開催による

　　　　説明、雑誌等の広告、メールよる情報提供などによる購入の勧誘

　　　　をさします。

　　　　　したがって、多くの人に引き受けてもらいたい場合は、人選を考え

　　　　なければなりません。勧誘しても購入しなかった人が多ければ多い

　　　　最大４９名の数字から離れた数字が社債権者の人数になってしまい

　　　　ます。

　　　　また、この４９名のカウントの仕方に注意すべき点があります。

　　　　６か月以内に発行した社債のうち利率と償還期間が同じ社債は同一

　　　　のものとみなされます。すなえあち、同一とみなされた６カ月以内に

　　　　発行した社債の勧誘者の合計５０名未満でなければならないのです。

　　　　▲勧誘対象者の人数制限のイメージ

　　　　　勧誘者の人数

　　　　＊５０名以上～公募となります。

　　　　＊４９人以下～少人数私募債となります。

　　　　▲少人数私募債と公募の違い

　　　　　　　　　　　　　　　　　（勧誘者の人数）　　　　　　（社債権者の人数）

　　　　　　少人数私募債　　　　４９人以下ーー　　必然的に４９人以下になる。

　　　　　　公　　　　　募　　　　　５０人以上ーー　　たとえば４９人以下であっても勧誘者の

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人数が５０人以上であれば公募になる。

　　　　　－（次回に続く）－

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　　＊少人数私募債は、法人であれば会社の規模に関係なく

　　　　発行できます。具体的に社債を発行するにあたっての条件

　　　　について開設していきたい。

　　　●発行条件の詳細

　　　　少人数私募債を発行するには、以下の条件に該当しなければ

　　　なりません。条件によっては誤解しやすいものがあるので、詳細

　　　まで把握しておく必要があります。

　　　▲少人数私募債の発行条件

　　　　１・法人であること

　　　　２・社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満であること

　　　　　（適格機関投資家を省く）

　　　　３・社債総額を１口の金額で割った口数から５０未満であること

　　　　４・少人数私募債に譲渡制限を設けること（多数の者に譲渡される

　　　　　　恐れを少なくすること）

　　　　５・告知をしない場合、発行総額を１億円未満にすること

　　　＊それでは１つずつ発行条件について開設していきましょう。

　　　　●発行条件①法人であること

　　　　　　法律上、少人数私募債を個人事業者が発行することはできません。

　　　　　発行できるのは株式会社（特例有限会社を）含む）、合同会社、合名

　　　　　会社、合資会社、つまり法人です。

　　　　　　役員が１人、資本金１円の会社でも少人数私募債を発行することは

　　　　　可能です。会社法上少人数私募債を発行するにあたり、会社の規模

　　　　　は要件になっていません。　

　　　　　　平成１８年の会社法改正前は法人のなかでも株式会社のみが少人数

　　　　　私募債を発行することができ、有限会社（会社法施行後は特例有限会社

　　　　　へ移行）、合名会社、合資会社は発行することができませんでした。

　　　　　会社法施行後は範囲が拡大され、取締役会を設置してない株式会社でも

　　　　　発行可能です。

　　　　　▲用語開設

　　　　　＊株式会社：出資金額の範囲で責任をもつ株主から構成される会社。

　　　　　　会社法施行前は資本金１０００万円以上でしたが、会社法施行後は

　　　　　　資本金１円から設立可能になりました。

　　　　　＊特例有限会社：会社法施行前の有限会社は、会社施行後特例

　　　　　　　有限会社へ移行しました。会社法上、株式会社と同様の取り扱い

　　　　　　　ですが、商号中に「有限会社」という文字を使用しなければなら

　　　　　　　ない点が株式会社とｔ違います。

　　　　　＊合同会社：会社法施行時に新設された会社。出資者＝経営者

　　　　　　　となり所有と経営が一致しています。出資した範囲で責任を

　　　　　　　もちます。

　　　　　＊合名会社：出資者が全員出資した範囲に留まらず無限に責任

　　　　　　　を負う会社。

　　　　　＊合資会社：出資した範囲で責任をもつ出資者と無限に責任を負う

　　　　　　出資者が混在している会社。

　　　　　＊有限会社：出資金額の範囲で責任をもつ出資者から構成される

　　　　　　　会社。会社法施行に伴い新たに設立することができなくなり

　　　　　　　ました。

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　　●この度、東日本大震災で被災された皆様、、

　　　及びご家族やお知り合いの方が被災された皆様、

　　　心よりお見舞い申し上げます。

　　　地震発生から、１１日が経ちましたが、その間

　　　いろいろなことを考えました。

　　＊多くの諸問題が、被災地では起こっております。

　　　①被災地への、救援物資の滞り（中継地点には到着している。）。

　　　②暖房用具（毛布等）が、不足している・

　　　③燃料（灯油等）が不足している。

　　　④治療する為の薬が不足している。

　　　⑤電力の不足。

　　　⑥福島原発の問題等（放射能漏れの問題を含む）

　　　⑦物流の混乱等。

　　　⑧被災者の健康問題等。

　　　⑨仮説住宅問題等々

　　　の問題が解決すべき問題として、毎日発生しそして懸案事項として

　　　処理されていきます。

　　　ボランティア活動も、徐々に徐々に浸透しつつあります。

　　　被災地復興の「足音」が確実に、聞こえております。

　　　必ず、被災地は復興する。！！　イヤ、日本は復活する！！！の合唱が

　　　聞こえるようです。１１１

　　　元気を出して、進もう！！！！

　　　米国を初めとする、諸外国の方々の応援は誠に心強いですね。！！

　　　●少人数私募債のデメリット（３月１４日からのつづきー）

　　　　１・償還時の資金負担が大きい。

　　　　　　金融機関の借入は毎月返済していきますが、少人数私募債は

　　　　　毎月の返済はなく、年にⅠ回、もしくは２回利息を支払うのみです。

　　　　　償還時には元金を一括で返済するため、償還時の負担はかなり

　　　　　のものになります。

　　　　　計画的に返済資金をストックしておく必要があります。

　　　　２・結果に対するプレッシャーが大きい。

　　　　　　　少人数私募債を発行した場合、社債券者へ経営情報を開示

　　　　　　することになることが多く、結果を求められるためプレッシャー

　　　　　　がかかります。

　　　　　　－次回に続くー

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