事業再生の実務では、債務と企業を分けるために会社分割を使い、会社分割は債権者の合意なしに優良部門を切り話して別会社に移せるので、比較的短期間で出る事業再生です。

金融機関は、残った赤字の部門から債務を回収ことになるので、優良部門は黒字のまま経営を継続することが出来るのです。 会社が営業の1部門か全部を、新たに設立した会社に継承させる方法で、採算部門と不採算部門を切り離して、設立会社にコア事業を移転するさいに活用します。

取締役会の決議を経て、分割会社の代表が新設分割計画書を作成し、分割に伴う労働契約の承継に関して、労働者との事前協議を行います。

分割会社は、株主総会の特別決議によって新設分割計画の承認を得なければならないので、会社分割の成否を握る要点となります。

また、株主総会の承認決議の日から2週間以内に株主に対して、新設分割をする事と、分割会社と設立会社の商号と住所を通知して公告することになります。

会社分割に反対する株主は、会社に対して所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利を履行できます（反対株主の株式買い取請求）。

事業再生 株式会社FGグループ 事業再生のプロである私達と力強く歩み出しましょう。

社会分割と事業譲渡の違いを簡潔に云うと、事業で分割するのが事業譲渡で、資本で分けるのが会社分割と理解しておくを分かりやすいと思います。

例えば、金銭の受け渡しだけで済む問題であれば、営業権だけを譲渡する方法が適しているので、事業譲渡が用いることになり、また、60店舗ある企業を再生しようとする時、30店舗と30店舗で分割して新会社を設立する時は、資産で分けるので、会社分割をすることになります。

このほかに、事業を複数展開している企業の場合もあるのですが、その企業の核となるコア事業とそうでない事業を分ける手段があります。

また、コア事業の業種とは全く異なる事業がある場合は、M&Aを使って別の会社に売却する方法があります。

そんな風に思っている人でも、ついつい連帯保証人にされてしまう場合があり、例えば結婚して、自分の家を持つ場合、住宅ローンを組むときは大抵の場合、夫婦は連帯保証人にされます。 ちなみに、夫婦が離婚しても連帯保証は解消されません。

最も多いケースは、恩義がある人に連帯保証を頼まれる場合もあり、保証人になるかならないかで、今後の関係性が変わってしまう事もありますので、連帯保証制度は、経済的な人質と言うだけでなく、精神的な要素を含んでいます。

最近では、金融機関が主債務者の財産状況を開示しないままに連帯保証人にしたという理由で、連帯保証契約を無効にする判断も出ています。

または、遺産相続で知らないうちに連帯保証人になってしまう場合もあり、相続にはプラスの資産だけではなく、マイナスの資産も含まれますので、相続する土地や現金ばかりに目がくらんでしまうと、連帯保証も一緒に相続してしまっていることに気がつがない事もありますので、注意して下さい。

そして、サラリーマンになって役員に昇格すると同時に、社長から連帯保証人を頼まれる事もあると思いますが、これは正直厳しいですね、断りきれる問題でもないですし、今後の事を考えると連帯保証人契約をしてしまうことが多いです。

最も多いケースは、恩義がある人に連帯保証を頼まれる場合もあり、保証人になるかならないかで、今後の関係性が変わってしまう事もありますので、連帯保証制度は、経済的な人質と言うだけでなく、精神的な要素を含んでいます。

最近では、金融機関が主債務者の財産状況を開示しないままに連帯保証人にしたという理由で、連帯保証契約を無効にする判断も出ています。

少しずつではありますが、このような契約は廃止する傾向にあります。

事業譲渡のメリットは、法人そのもの自体を引き継ぐ事をしないので、簿外債務を引き継ぐ負担は少なくなり、事業全部を譲渡するわけではないので、1事業だけ切り離したいときにも利用できます。

複数の店舗がある業種は、1店舗だけ譲渡することもでき、一部の事業や資産や人材を譲渡することが出来るようになったので、回収する企業は、必要な資産のみを買い取ることができます。

そして、事業譲渡のデメリットと言えば、合併ほど手続きが複雑ではないのですが、何かと面倒でして、個別の資産や取引ごとに譲渡の手続きを行わなければならないので、会社分割よりも込み入って煩わしいです。

また、事業譲渡は、それに対価を支払わなければならないので、資金が必要になりますし、税金も掛ります。
事業譲渡した会社は、事業譲渡収入から譲渡原価と譲渡費用を差し引いた譲渡益に対して、法人税などが課税されます。

それから、会社設立前から営業に使用することを予定していた財産を、会社設立2年以内に会社が譲り受けると、検査役の調査が入ることになります。

会社分割のメリットとデメリットを整理すると、次のようになりまして、メリットから申し上げますと、基本的に事業譲渡は対価を現金で支払うのですが、会社分割は対価を現金で払わなくてもできるようになります。

また、事業譲渡は債務について債権者の個別の承諾が必要ですが、会社分割は債権者の承諾が必要なく、営業を承諾会社に引き継ぐことができます。

そして、優良部門と不採算部門を切り離せて、コアとなる事業を新設カ社に移すことで、事業が継続できます。 事業譲渡は、検査役の調査が必要なので、時間と経費がかかり、会社分割はこの検査役の調査が必要ありません。

デメリットは、継承会社は分割会社の事業を包括的に継承するので、会社分割に簿外債務があれば、承諾会社に引き継がれてしまいます。

人的分割に関わる手続きとして、2つの方法が利用できるようになり、1つは、物的分割プラス剰余金の配当で、分割後の株式を直接分割後の株主に配るのではなくて、分割会社へ株式を交付したあと、剰余金の配当として株主に交付する方法です。

もう1つは、物的分割プラス全部取得条項付き種類株式の取得でして、分割会社へ株式を交付した後に、分割会社の株主が保有する「全部取得条項付き種類株式」を会社が取得して、継承会社などの株式を交付する方法で、これにより会社分割は更に利用しやすくなることを望めます。

分割会社になれるのは、株式会社と合同会社のみで、継承会社は全ての法人がなれます。

分割によって継承する権利や義務、割り当てる株式会社など、分割の内容を定める契約書を作成し、取締役の決議を経て、代表取締役が株主総会の特別決議による認証を停止条件として、吸収分割契約の締結をします。

労働者との事前協議に関しては、新設分割を同じで、分割に伴う労働契約の承継に関して行います。

各会社は、株主総会の決議によって分割の効力発生日の前日までに、吸収分割契約の承認を得なくてはならず、会社分割に反対する株主は、会社に対して所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利で履行出来ます。