手数料には、

・着手金（依頼時に〇百万円、など）

・リテイナー・フィー（毎月〇百万円、など）

・中間金（基本合意時に成功報酬の〇％、など）

・成功報酬（レーマン方式や対価の〇％、など）

といった種類があります。仲介者やFAなどの業者によって、あるいは、案件によって、これらの組み合わせや手数料水準が変わってきます。

いわゆる売れそうな案件の場合には、業者もその案件に絡んで稼ぎたいので、例えば、成功報酬だけ、とか、更に成功報酬の料率もディスカウントしたりします。。。

一方、売れそうにない案件の場合には、少しでもコストを回収しようと、着手金やリテイナーを要求したり、成功報酬もレーマン方式をそのまま適用しようとしたり。。。

と様々です。慣れていない人には、提示された手数料が妥当なのかは判断が難しいでしょう。

レーマン方式については、色々な業者のサイトに掲載されていますので、検索してご覧頂ければと思います。

ぱっと見た感じでは、料率はどの業者も同じなので、差はないように見えますが、業者によって、取引金額の定義が大きく異なるケースがあるので注意が必要です。時価総資産だったり、株式価値やEV（企業価値）だったり・・・

（例）負債が大きく、利益率が低い会社の場合

　この場合、時価総資産は大きくなりますが、株式価値は低くなります。従って、株式価値を取引金額として使う業者の方が成功報酬は相対的に低くなります。

仲介ではなく、FAを使うような比較的大型案件の場合、レーマン方式が使われることは稀です。

ビューコン（ビューティーコンテスト）でFAを選定されることが多く、競争になる為、手数料率もレーマンと比べれば低く設定されることがほとんどです（取引金額の1.5％、など）。また、買い手のFAの場合には、取引金額が上がれば上がるほど手数料が大きくなるのはフェアではないという考えから、安く買えた場合には手数料が増えるようなスキームにする、といった工夫もよく行われています。

どういう業者にどういう手数料体系でどういう依頼をするか、がM&Aの成果を得る上で極めて重要です。経営者は、テクニカルな細かい知識までは必要ありませんが、M&Aの根源的な部分についての見識は高めておくべきです。

売り手と買い手はそれぞれの立場で専門家を雇い、交渉を行います。立場の異なる専門家がそれぞれの立場のリターンを極大化すべく、ガチの交渉を行ない、買収条件を合意していくのです。このようなガチのプロセスを経て合意された条件は、フェアである、と理解されています。

一方、仲介の場合は、売り手と買い手双方が合意するであろう条件（仲介案）を双方に提示し、双方の言い分を聞きながら買収条件の合意を目指していきます。

落としどころに近い（と仲介者が判断する）ところから交渉をスタートできるので、より早い合意形成を期待できますが、結果的に合意された条件が、果たして買い手あるいは売り手にとってベストだったのかが不明確になります。

従って、上場会社が絡む大きな案件の場合には、自社の利益の極大化に向けて最善を尽くした、とは言いづらい仲介方式は避けられるようになりつつあります。

少し細かい話になりますが、上場会社（買い手）が大株主（売り手）のいる上場会社（対象会社）を買収する案件などの場合、売り手と買い手以外に対象会社も専門家を雇うのが一般的になっています。対象会社の取締役にとっては、大株主以外の株主に対しても責任がある為です。

専門家が大勢関与することになるので費用もばかになりません。大型案件では、専門家費用だけで10億円単位になることもあります。

それでは仲介だと専門家費用は節約できるのでしょうか？

残念ながら、仲介の場合、仲介者は買い手・売り手双方から手数料を徴収するのが一般的であり、更に手数料率も高く設定されていることが多い為、費用が安く済むケースはあまりありません。仲介業者の儲け過ぎ批判があるくらいです。

ご存じの通り、仲介とは、売り手と買い手の間に立って取引成立に尽力するサービスで、不動産取引の世界でも一般的なものです。

当たり前ですが、売り手と買い手の利益は必ずしも一致しません。いわゆる利益相反関係があるので、日本でも、上場企業を対象としたM&Aで仲介が行われることはほとんどなくなりました。ただ、比較的小規模な未上場会社の案件（事業承継M&Aのほとんど）では、仲介業者によって積極的に仲介が行われています。最近は仲介の問題点が取り沙汰されることが増え、上述の通り、規制の動きも報道されているようです。勿論、仲介には仲介のメリットがあるのですが、事業承継を検討する企業のオーナーや経営者は、M&Aに不慣れなケースが多い分、問題も生じやすいようです。仲介者の手数料やアドバイスの妥当性を判断することは、いわゆる「素人」には難しいので、個人的に相談できるプロの知人がいないオーナーや経営者には悩ましいところです。

これまでは、買収（刺激を弱める為、「資本提携」という言葉を使うケースが多いと思いますが・・・）を提案・打診しても、「現時点ではそのような提案に関心ありません・・・」といった返答がなされ、門前払いされることがほとんどでした。今後は、門前払いすると、同意なき買収に踏み切られるのではないか？　いきなりTOBをかけてくるのではないか？　提案無視といった指針に反する対応をしたことをいきなり開示されるのではないか？　といった事態を心配しなければなりません。まともな企業からまともな提案を受けた場合には、「企業買収における行動指針」等を意識して対応する企業がほとんどになると思われます。

欧米では、全ての企業に値札がついている、と昔から言われていましたが、数十年遅れではありますが、日本もやっとそのステージに追いついてきたと言えるのかもしれません。

まだ件数的には多くはありませんが、その背景となる考え方、つまり、買収提案を受けた場合、経営者には株主利益を考えて当該提案について真摯に検討する責任がある、という（当たり前の）考え方が上場企業に広く浸透し始めたという点で、歴史的な転換点を迎えたように思います（ここでは詳細には入りませんが、経産省や著名弁護士事務所等の有識者が長年にわたって議論してきた成果（「企業買収における行動指針」等）でもあります）。

以前から同意なき買収（当時は敵対的買収と言われていました）は存在しましたが、どちらかと言えば、買い手は短期的なリターンを目的とした（世の中的には悪い買い手と見なされる）ファンド等が多かった為、狙われた上場会社側は防衛ありきで対応策を検討するケースがほとんどでした。

最近の同意なき買収では、買い手はシナジー等が期待できる事業会社やファンドであり、しかも（実質国のお墨付きを得た）「企業買収における行動指針」等に基づいてアプローチしてくる為、以前のように防衛ありきの対応がとれなくなってきた訳です。

仲介業者に対する様々な規制についても議論がされているようですが、M&Aには様々な落とし穴や罠があります。業者への規制だけでは、売り手・買い手の納得感を高めることはできません。詳細は後述しますが、結論的には、売り手・買い手自らが、企業価値とは？株式価値はどう算定されるべきか？契約書で何をどのように規定すべきなのか？といったM&A取引の主要ポイントについて、本質的な理解を深めることが大切だと思います（本ブログの目的でもあります）。勿論、細かいテクニカルなところまで理解しろ、ということではありません。M&Aは高額でハイリスクな取引！せめて、「あ、なるほど、こういうことか・・・」レベルの理解をした上でM&A取引を進めて頂きたいと思います。

当時の日本のM&Aマーケットは、ダイエーの中内氏、ヤオハンの和田氏など・・・著名人によるM&Aは目立っていましたが、かなり「限られたマーケット」でした。

大型の案件もたまにはありましたが、クロスボーダー関連がほとんど。ソニー→コロンビアピクチャーズ、三菱地所→ロックフェラーセンタービル、OUT-INではBASF→北陸製薬など。京セラ→AVXのようなスキーム的に難解なカッコイイ案件も登場しました。

ただ、これら案件は、当時の極めて限られた「賢い人？」たちによってまとめられた案件であり、年に数件あるかないか、というレベルでした。従って、欧米にならって、M&Aビジネスに参入した証券会社、銀行、ブティックなどにとっては、まだまだ儲けがでないマーケットでした。

これらM&A、MBA、コンサルティング・・・少し遅れて「投資銀行」、「投資ファンド」（いつか詳しくお話しすることになると思います）。

これらは同じ次元で並べられるものではありませんが、密接に関連しています・・・欧米の経営に関するスタンダードなもの、常識的なものが日本に流れ込み始めた時代でした。