４．グループ外の会社が子会社となった日と合併直後の（連結）貸借対照表

マーキュリー社がB社の全株式（300千円）を、新株の交付で新たに資金調達するのではなく、銀行から借入をして購入した場合の、B社（子会社）株式取得後のマーキュリー社の単体（個別）貸借対照表は以下の通りです。

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1skSl26K0NoYyCcXHRxX0GW0Qf-qfcU-Z/view?usp=sharing

また、以下の表のAが２で説明した「マーキュリー社がB社と合併した日の貸借対照表」、Bが「マーキュリー社が新株発行で調達した資金で、B社の全株式を取得して子会社にした日の貸借対照表」です。この２つの（連結）貸借対照表は同一になっています。手続きが異なっても、「実態が同じ経済行為を行えば」、合併日の貸借対照表と子会社化した日の連結財務諸表は差が無いことが分かります。

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1skSl26K0NoYyCcXHRxX0GW0Qf-qfcU-Z/view?usp=sharing

一方、B社の全株式（300千円）の購入資金を、マーキュリー社が借入で調達した場合（表のC）と、新株を交付する合併は、資金調達の方法の実質が異なります。この場合は、株式取得によりグループ外の会社を100％子会社した日の連結貸借対照表は、合併直後の貸借対照表と差が生じます。

（これまで、11回記事を掲載してきましたが、期待していたほど、読者数が伸びていないことを踏まえ、今回までで、当面、掲載を中断し、「宣伝」の方法を考えたいと思っています。継続して読んでいただいている方には、大変、申し訳ありませんが、よろしくお願いします。）

（注意）

・このブログでは、分かりやすさを重視し、会計基準にでてくる専門用語を一般的なビジネス用語に敢えて置き換えている個所が多数あります。

・各章で記載した以外の参考文献は、一覧にしたものを後日掲載します。

・当ブログの内容、図表、画像等の無断転載・無断使用、NAVERなとめ等のまとめサイトへの引用は固くお断りします。

３．株式取得によりグループ外の会社が子会社になった日の連結貸借対照表との比較

（１）子会社株式の取得

先述の合併の例では、「マーキュリー社がB社の株主にマーキュリー社の新株1,000株（300千円）を交付」しましたが、ここでは、マーキュリー社がB社株式全株（300千円）の購入資金を調達するため、新株を交付したとします。新株を交付した時の仕訳は以下の通りです。

マーキュリー社が、新株の交付で調達した現金300千円で、B社の株主から全てのB社株式を購入する際の仕訳は、以下です。

この２つの仕訳を合算すると、以下の通りとなります。

従って、B社（子会社）株式取得後のマーキュリー社の単体（個別）貸借対照表は以下の通りです。

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1G_rW4H8nEv_SxA73p6TOKmT9RMG1evj1/view?usp=sharing

（２）グループ外の会社が子会社となった日の連結貸借対照表

第２章で説明した通り、グループ外の会社（B社）が新たに子会社になった日の連結貸借対照表（以下、「初日の連結貸借対照表」）の作成手順は、以下の通りです。

①親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表の合算

②子会社の時価ベース純資産金額の算定

③「のれん」（または「負ののれん」）の認識

④投資と資本の相殺消去

①親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表の合算

マーキュリー社とB社の単体（個別）貸借対照表の合算した結果は、以下の通りです。

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1G_rW4H8nEv_SxA73p6TOKmT9RMG1evj1/view?usp=sharing

②子会社の時価ベース純資産金額の算定

２の例でのB社の諸資産、諸負債および純資産の評価差額は以下の通りです。

諸資産：

諸資産：簿価340 時価370, 評価差額（簿価修正額）+30

諸負債；簿価110, 時価）120, 評価差額（簿価修正額）△10

純資産：簿価230, 時価250, 評価差額（簿価修正額）+20

従って、諸資産と諸負債の簿価修正額（評価差額）は以下になります。

諸資産の簿価修正額（評価差額）：370－340＝30千円

諸負債の簿価修正額（評価差額）：120－110＝10

評価差額の純額＝30-10=20

この結果、税効果会計を適用しない場合の子会社での評価差額を計上するための仕訳は以下の通りです。

評価差額は純資産に含まれます。従って、この仕訳により、時価評価で生じた元々の帳簿価額と時価との差額（評価差額）の純額が、「評価差額」を通して、子会社の純資産に追加されます。

③「のれん」（または「負ののれん」）の認識

のれんの金額は、②で計算した評価差額を含む子会社（B社）の純資産の金額と、子会社（B社）株式の購入金額との差額です。従って、のれんの金額は、以下の通りです。

評価差額を含む子会社の純資産の金額

＝資本金100＋資本準備金100＋利益剰余金30＋評価差額20＝250千円。

のれんの金額＝300（B社（子会社）株式）－250＝50千円となります。

④投資と資本の相殺消去

子会社の純資産（評価差額を含む）のうち、親会社に帰属する部分は、親会社が所有する子会社株式（投資）と相殺消去します。この例では、マーキュリー社がB社の全株式を取得しているので、B社の純資産の全額がマーキュリー社に帰属します。B社の資本金は100千円、資本準備金100千円、利益剰余金30千円でした。評価差額の純額20千円と合わせて、③で計算した「のれん」の計上と投資と資本の相殺消去の仕訳は以下の通りです。

以上により、B社が子会社となった日の連結貸借対照表は以下になります。

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1G_rW4H8nEv_SxA73p6TOKmT9RMG1evj1/view?usp=sharing

（これまで、記事を掲載してきましたが、期待していたほど、読者数が伸びていないことを踏まえ、第12回までで、当面、掲載を中断し、「宣伝」の方法を考えたいと思っています。継続して読んでいただいている方には、大変、申し訳ありませんが、よろしくお願いします。）

（注意）

・このブログでは、分かりやすさを重視し、会計基準にでてくる専門用語を一般的なビジネス用語に敢えて置き換えている個所が多数あります。

・各章で記載した以外の参考文献は、一覧にしたものを後日掲載します。

・当ブログの内容、図表、画像等の無断転載・無断使用、NAVERなとめ等のまとめサイトへの引用は固くお断りします。

• マーキュリー社（合併する会社）はB社（合併される会社）を吸収合併した。
• 合併の際、マーキュリー社はB社の株主にマーキュリー社の新株1,000株を交付した。新株の交付により増加する払込資本は、1/2ずつを資本金と資本準備金とした。
• 合併の直前のマーキュリー社の諸資産の帳簿価額は1,700千円、諸負債の帳簿価額は1,000千円。資本金400千円、資本準備金200千円、利益剰余金100千円。
• 以下の表の通り、合併の直前のB社の諸資産の帳簿価額は340千円、時価370千円、諸負債の帳簿価額は110千円、時価120千円。純資産の帳簿価額は230千円で、内訳は資本金100千円、資本準備金100千円、利益剰余金30千円。

２．合併直後の貸借対照表の作成

（１）取得原価の算定

　（前回をご覧ください。）

（２）取得原価の配分

（１）の通り、マーキュリー社がB社を吸収合併で取得するため支払った金額は300千円でした。次の合併直後の貸借対照表の作成手順は、マーキュリー社が、この合併で「何を」手に入れ、手に入れたものが「いくらか」を明らかにすることです。以下①は、B社の貸借対照表に計上されていたものが「いくら」であったか、②は、B社の貸借対照表に計上されていなかったものが「何で」、それが「いくらか」であったかを合併直後の貸借対照表に反映させる手続きです。

①貸借対照表に計上されていた資産・負債

「取得原価の配分」では、まず、合併相手（B社）の貸借対照表に計上されていた資産および負債の時価を算定します。時価に評価替えした資産及び負債の時価の差し引き合計額、言い換えると「時価ベースの純資産」が、手に入れた貸借対照表に計上されていた資産と負債の金額（「いくら」）です。B社の場合は、時価ベースの資産370千円―時価ベースの負債120千円＝250千円（時価ベースの純資産）です。

②「のれん」（又は「負ののれん」）の算定

時価に評価替えした資産と負債の時価の差し引き合計額と、（１）で説明した合併に係る「取得原価」（例えば、合併をした会社が交付した株式の時価）は、通常一致しません。資産及び負債に付した時価の差し引き合計額よりも「取得原価」が大きい場合、その差額を「のれん」とします。のれんの中身は、合併相手の営業力あるいはノウハウ(*1)と考えられ、「超過収益力」と言われることもあります。逆に資産及び負債に付した時価の差し引き合計額よりも「取得原価」が小さい場合は「負ののれん」です。

マーキュリー社がB社から受入れる諸資産・負債の時価の差し引き合計は250千円、マーキュリー社がB社を手に入れるためにB社の株主に支払った金額（「取得原価」）は、300千円だったので、のれんは差額の50千円です。以上をまとめると、以下のようになります。

のれんは、貸借対照表に計上します。「第２章 株式取得による買収時の連結財務諸表」で説明したのと同様、20年以内に規則的に毎期、費用として減額（償却）します(*2)。例えば、「のれん」1,000千円を10年で減額（償却）するなら、毎年100千円ずつ費用（販売費及び一般管理費）が発生します。先の表からも分かる通り、取得原価と合併後の損益への影響は以下の通りです。

合併相手を手に入れるために高額の新株を発行する

→取得原価が大きくなる

→取得原価と合併相手の資産・負債の時価の純額との差額である「のれん」の金額が大きくなる

→毎期、償却する「のれん」の金額が増加する

→買収後の費用が増加し利益を圧迫する。

（補足）

合併で新株を交付する場合、合併契約に「B社の株主に、B社の株式2株につき、マーキュリー社の株式1株の割合で割当てる」といった記載をします。そのため、合併で交付する新株の数は事前に決まっています。ただし、企業結合に関する会計基準(*3)では、取得原価の算定には合併の日の株価を使います。そのため、実際に合併するまで取得原価は確定しません。特に株価が日々変動する上場会社の場合、合併の日の株価によって、「のれん」の金額が想定より大幅に増加することが起こりえます。一方で、第２章で説明した「全株式の購入による子会社化」は、そういった心配はありません。グループ外の会社の事業を完全に自社（グループ）のものにする手段を検討する際に、留意する必要があります。

マーキュリー社は、B社を手に入れるために支払った金額すなわち取得原価300千円で、貸借対照表に計上されていた資産・負債（合計250千円）と「のれん」（50千円）を手にいれました。つまり、300千円（取得原価）を250千円の貸借対照表に計上されていた資産・負債と50千円の「のれん」に配分した訳です。そのため、ここで説明した手続きを、財務会計では「取得原価の配分」と言います。

（３）合併相手の資産・負債引継

（１）および（２）の内容を踏まえ、以下の仕訳を、マーキュリー社（合併する会社）の貸借対照表に加えれば、合併直後の貸借対照表が出来上がります。以降、特段の記載がない限り、金額単位は千円としています。

合併後の貸借対照表は以下の通りです。

Google ドライブのファイルを参照してください。 

https://drive.google.com/open?id=1T4g9q3Y8v3Vn59qNouLgiY5-mTKdblBB

 次回では、「３．株式取得によりグループ外の会社が子会社になった日の連結貸借対照表との比較」から説明します。

（第2章を終えた時点で、残念ながら期待していたほど、読者数が伸びていないことを踏まえ、第12回までで当面、掲載を中断し、「宣伝」の方法を考えたいと思っています。継続して読んでいただいている方には、大変、申し訳ありませんが、よろしくお願いします。）

(*1)合併された会社の事業から予想していた収益を上げられない状態になれば、のれんの簿価を減額して損失を認識する「のれんの減損処理」が必要。のれんの減損は、「第６章　のれんの減損」参照。

１．グループ外の会社を吸収合併した直後の貸借対照表の作成手順の概要

本章では、グループ外のB社を吸収合併(*1)した直後の貸借対照表（以下、「合併直後の貸借対照表」）を作成していきます。合併直後の貸借対照表は以下の手順で作成します(*2)。

（１）マーキュリー社がグループ外の会社（B社）を合併するために「支払った金額」の算定（以下、「取得原価の算定」）。

（２）合併される会社（B社）から受入れる資産・負債の時価の算定（以下、「取得原価の配分」）。

（３）合併する会社（マーキュリー社）の貸借対照表に、合併される会社（B社）の資産・負債を時価ベースで合算（以下、「合併相手の資産・負債引継」）貸借対照表。

マーキュリー社がB社を吸収合併)+3)したということは、マーキュリー社がB社を取得したということです。そのため、合併直後の貸借対照表には、マーキュリー社がB社を「いくらで」取得したかと、「何を」手に入れたかを明らかにすることが求められます。「何を」は、B社の貸借対照表に計上されていた資産・負債もあれば、そうでないもの、例えばB社の営業力あるいはノウハウも考えられます。

（１）～（３）の「合併直後の貸借対照表」の作成手順で、（１）の「取得原価の算定」は、マーキュリー社がB社を「いくらで」取得したか、つまり「いくら支払ったか」を算定する手続きです。（２）の「取得原価の配分」は、B社の貸借対照表に計上されていた資産・負債の価値（金額）を明らかにするとともに、貸借対照表に計上されていなかったB社の営業力あるいはノウハウの価値を認識するための手続きです。

第２章で説明した「株式の購入（取得）によりグループ外の会社を子会社にした日の連結貸借対照表」の作成方法との大きな違いは、（１）の「取得原価の算定」の有無です。グループ外の会社の株式を購入（取得）する場合、取得原価を「算定」しなくても、株式の購入金額は既に決まっています。そのため、株式の購入（取得）によりグループ外の会社を子会社にした日の連結貸借対照表の作成手順には、「取得原価の算定」は含まれません。詳細は２以降で、以下の金額について、順に説明します。

２．合併直後の貸借対照表の作成

以下では、合併で吸収される会社（B社）の資産・負債の時価が簿価と異なる場合の合併直後のマーキュリー社の貸借対照表を作成していきます。前提は、以下の通りです。

• マーキュリー社（合併する会社）はB社（合併される会社）を吸収合併した。
• 合併の際、マーキュリー社はB社の株主にマーキュリー社の新株1,000株を交付した。新株の交付により増加する払込資本は、1/2ずつを資本金と資本準備金とした。
• 合併の直前のマーキュリー社の諸資産の帳簿価額は1,700千円、諸負債の帳簿価額は1,000千円。資本金400千円、資本準備金200千円、利益剰余金100千円。
• 以下の表の通り、合併の直前のB社の諸資産の帳簿価額は340千円、時価370千円、諸負債の帳簿価額は110千円、時価120千円。純資産の帳簿価額は230千円で、内訳は資本金100千円、資本準備金100千円、利益剰余金30千円。

（１）取得原価の算定

合併では、グループ外の会社（B社）を取得するため、その会社（B社）の株主に自社（マーキュリー社）の株式を交付します。交付した株式の金額が、合併相手の会社（B社）を取得するための「代金」です。財務会計上は「取得原価」といいます。理論上、「交付した自社（マーキュリー社）の株式の金額」と、「合併で手に入れた会社（B社）の事業の時価」は一致しているはず。従って、取得原価を算定は、「交付した自社（マーキュリー社）の株式の時価」と、「合併相手（B社）の事業の時価」の二方向から考えられます。

ただし、２つの時価を算定した時、一致するとは限りません。例えば、交付した自社（マーキュリー社）株式が非上場株なら、評価方法や評価に使う参考値に何を使うかで、時価額はかなり変わってきます。また、事業の時価の算定は、将来予想を織り込むなどから、元来、非常に困難です。そのため、取得原価は、「交付した株式の時価」と「合併で手に入れた事業の時価」のうち、より信頼性が高いものを使います。例えば、交付した株式が上場株なら、「交付した株式の時価」の方が、信頼性が高いと考えらるので、この場合、合併直後の株価で取得原価を算定します。

ここでは、マーキュリー社は合併に伴って新株を交付し、B社の株主に交付しています。マーキュリー社は上場会社で合併の日の株価は300円だとすると、合併のために交付した新株の金額300円×1,000株＝300千円が取得原価です。なお、マーキュリー社の資本の部（純資産）は、交付した株式の金額だけ、増加しています。増加分は、資本金又は資本剰余金に振り分けます。ここでは、「新株の交付により増加する払込資本は、1/2ずつを資本金と資本準備金」に振り分けることを前提としたので、資本金、資本準備金が各々150千円増加します。

次回では、（２）取得原価の配分　から説明します。

第２章 株式の購入による買収がグループの財政状態に及ぼす影響

４．100％未満の株式を取得した子会社の資産・負債時価が簿価と異なる場合

（１）親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表の合算

２（１）と同様、最初に、親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表を科目毎に、単純に合算します。
 

（２）子会社の時価ベース純資産の金額の算定

子会社の時価ベース純資産の金額の算定には、親会社が子会社の全株式を取得したかどうかは影響しません。そのため、３で使った以下の例を使っていきます。なお、A社の簿価純資産は500千円（資本金300、資本剰余金100、利益剰余金100）とします。

資産、負債、純資産の評価差額（簿価修正額）は、各々以下の通りです。

資産：時価870―簿価800＝＋70

負債：時価320―簿価300＝△20

純資産：時価550―簿価500＝＋50

従って、税効果会計を適用しない場合のA社での評価差額を計上するための仕訳は以下の通りでした。

（３）「のれん」（または「負ののれん」）の認識

グループ外の株主を「非支配株主」と言います。子会社の全株式を親会社（または他の子会社）が保有していなければ、子会社の残りの株式は、非支配株主が保有していることになります。その場合、子会社の純資産の一部は非支配株主に帰属しています。そのため、親会社が子会社を買収し「のれん」（または「負ののれん」）を認識する際、子会社の時価ベースの純資産は、親会社に帰属する部分と非支配株主に帰属する部分に分けて考えます。

以下で、マーキュリー社がA社の株式の80％を600千円で取得した場合を考えます。A社の純資産は、これまでと同じ500千円（資本金300、資本剰余金100、利益剰余金100）とします。

①非支配株主持分の計算と振替仕訳

「のれん」（または「負ののれん」）の計算は、「親会社が取得した子会社株式の金額」と「子会社の時価ベースの純資産の金額」が必要です。この時、「親会社が取得した子会社株式」に見合うのは、子会社の時価ベースの純資産の金額のうちの「親会社に帰属する部分」だけです。子会社の時価ベースの純資産の金額のうち、「非支配株主に帰属する部分」は、連結財務諸表上の純資産の部の中の「非支配株主持分」に振替ます。

マーキュリー社の例を使った、具体的に見ていきます。マーキュリー社は、A社株式の80％を保有しているので、非支配株主持分は20％です。従って、A社の時価ベースの純資産の金額の20％は、非支配株主に帰属します（以下では、税効果会計を適用していません）。

A社の時価ベースの純資産の金額の20％

＝300(A社の資本金)＋100(A社の資本剰余金)＋100(A社の利益剰余金)

＋50（評価差額）×20％＝550千円×20％＝110千円

（資本金60、資本剰余金20、利益剰余金20、評価差額10＝110）

この結果、連結財務諸表上の純資産の部の中の「非支配株主持分」に「振替」ます。非支配株主持分への振替のため、以下の仕訳を行います。

今回は、「親会社が、子会社になる会社の全株式を取得」し（＝親会社の子会社への出資比率100％）、「その子会社の資産・負債時価が貸借対照表に計上されていた簿価と異なる」場合の、「子会社化した日の連結貸借対照表」の作成方法を説明します。説明は、第5回、第6回と同様、１で示した

（１）親会社（マーキュリー社）と子会社（A社）の単体（個別）貸借対照表の合算。

（２）A社の資産・負債を時価評価し、A社の時価ベースの純資産の金額を算定（以下、「子会社の時価ベース資本金額の算定」）。

（３）「のれん」（または「負ののれん」）の認識。

（４）「マーキュリー社が所有するA社株式」と「A社の時価ベースの純資産（資本）」の相殺（以下、「投資と資本の相殺消去」）。

の順に従って説明します。ここでは、子会社の時価ベース資本金額の算定が追加されます。

３．全株式を取得した子会社の資産・負債の時価が簿価と異なる場合

（１）親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表の合算

２（１）と同様、最初に、親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表を科目毎に、単純に合算します。
 

（２）子会社の時価ベース純資産の金額の算定

マーキュリー社がA社を買収し子会社にした日の連結貸借対照表に求められるのは、「A社株式の購入代金」の代わりに、「何を」手に入れたかとともに、それらが「いくらのものか」を明らかにすることだと１で説明しました。この「子会社の時価ベース資本金額の算定」は、A社の貸借対照表に計上されていた資産・負債の価値（金額）を明らかにする手続きです。

外部から資産を購入する場合、購入価格は時価です。外部の負債を引き受けも時価です。新たに子会社を持つとは、子会社の資産の「購入」と、負債の「引き受け」を意味します。従って、A社の貸借対照表に計上されている資産・負債の価値（金額）は、時価にする必要があります。そのため、子会社化した日の連結貸借対照表を作成する際に、A社の貸借対照表に計上されている資産・負債の金額を時価に評価替えします。

具体例を使ってみていきます（図表２―５）。

図表２―５　資産・負債の時価が簿価と異なる場合の「のれん」が発生する例

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1njbrdxwq1imbZrqgtTnxE_j4BSegVZZM/view?usp=sharing

ここではマーキュリー社が750千円でA社の全株式を取得し、その時のA社の諸資産の簿価800千円、時価870千円、諸負債の簿価300千円、時価は320千円。A社の簿価純資産は500千円（資本金300、資本剰余金100、利益剰余金100）とします。なお、時価評価によって生じた簿価と時価との差額は含み損益で、「評価差額」と言います。

税効果会計を適用しない場合のA社での評価差額を計上するため、以下の仕訳を行います。この仕訳で、簿価と時価との差額（純額）が、「評価差額」としてA社の純資産に含まれることが分かります。 

ただし、含み益が大きいと、その資産の連結決算上の簿価も大きくなっています。そのため、その資産を売却した時、今度は売却益が減少する、または売却損が発生します。

（４）投資と資本の相殺消去

「のれん」が発生しているので、「のれん」を連結貸借対照表上で計上するとともに、「（親会社の）投資と（子会社の）資本（純資産）の相殺消去」をします（図表２―６）。

図表２―６　資産・負債の時価が簿価と異なる場合の投資と資本の相殺消去

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1njbrdxwq1imbZrqgtTnxE_j4BSegVZZM/view?usp=sharing

投資と資本の相殺消去と「のれん」の計上の仕訳は以下の通りです。

以上の仕訳および表の通り、子会社の資産および負債は、評価替え後の時価で子会社化した日の連結貸借対照表に計上します。新たに子会社になった日の子会社の資産および負債の含み損益の「評価差額」は、連結決算の過程では計上されますが、出来上がった連結貸借対照表で計上されることはありません。

次回は6月23日公開予定です。

（注意）

・このブログでは、分かりやすさを重視し、会計基準にでてくる専門用語を一般的なビジネス用語に敢えて置き換えている個所が多数あります。

・各章で記載した以外の参考文献は、一覧にしたものを後日掲載します。

・当ブログの内容、図表、画像等の無断転載・無断使用、NAVERなとめ等のまとめサイトへの引用は固くお断りします。

（１）親会社（マーキュリー社）と子会社（A社）の単体（個別）貸借対照表の合算。

（２）A社の資産・負債を時価評価し、A社の時価ベースの純資産の金額を算定（以下、「子会社の時価ベース資本金額の算定」）。

（３）「のれん」（または「負ののれん」）の認識。

（４）「マーキュリー社が所有するA社株式」と「A社の時価ベースの純資産（資本）」の相殺（以下、「投資と資本の相殺消去」）。

であることを説明しました。また、全株式を取得した子会社の資産・負債の時価が簿価と同額の場合についての（１）～（３）までの説明が終わっています（是非、前回を復習をしてください）。今回は（４）の投資と資本の相殺消去を説明します。

第２章 株式の購入による買収がグループの財政状態に及ぼす影響

２．全株式を取得した子会社の資産・負債の時価が簿価と同額の場合

（４）投資と資本の相殺消去

親会社の子会社株式の取得は、子会社への投資で、子会社にとっては親会社からの投資の受け入れです。ただし、この親会社の子会社株式の取得は、親会社と子会社を「一つの企業集団（グループ）」と考える連結決算では、グループ内部の取引にすぎません。そのため、連結財務諸表の作成の際、親会社が所有する子会社株式（投資）と、子会社の純資産を相殺し、連結財務諸表上は「なかったこと」にします。これを、財務会計では、「投資と資本の相殺消去」といいます。 

図表２―３　のれんが発生しない場合の投資と資本の相殺消去

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1WA_h_Aqcej86aKvQj4bXJCaiNpawB5YQ/view?usp=sharing

（復習しやすいように第5回と第6回を合わせた内容になっています。）

①親会社が取得した子会社株式と子会社の純資産の金額が同額の場合

「親会社が取得した子会社株式の金額」と、「子会社の純資産の金額」が同額なら、それぞれの金額を単純に相殺します。先述のマーキュリー社がグループ外のA社の全株式（100％）を500千円で購入した場合の「投資と資本の相殺消去」は、図表２―３の通りです。A社の純資産500千円の内訳を資本金300千円、資本剰余金100千円、利益剰余金100千円とすると、投資と資本を相殺消去するための仕訳は以下の通りです。 

②親会社が取得した子会社株式と子会社の純資産の金額が異なる場合

「親会社が取得した子会社株式の金額」が、「子会社の純資産の金額」より大きい場合は、先述の通り、「のれん」が発生しています。「のれん」が発生している時の「投資と資本の相殺消去」は、「のれん」を連結貸借対照表上で計上するとともに、「（親会社の）投資と（子会社の）資本（純資産）の相殺消去」をします。

先の例では、マーキュリー社がグループ外のA社の全株式（100％）を600千円で購入し、100千円の「のれん」が発生していました。「投資と資本の相殺消去」は、「のれん」100千円を連結貸借対照表上に計上し、マーキュリー社（親会社）の「子会社株式」とA社（子会社）の純資産（資本）を消去します（図表２―４）。この場合の投資と資本を相殺消去する仕訳は以下の通りです。

図表２―４　「のれん」が発生する場合の投資と資本の相殺消去

Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1WA_h_Aqcej86aKvQj4bXJCaiNpawB5YQ/view?usp=sharing

（復習しやすいように第5回と第6回を合わせた内容になっています。）

マーキュリー社がグループ外のA社の全株式（100％）を400千円で購入した場合、すなわち、「親会社が取得した子会社株式の金額」が、「子会社の純資産の金額」より小さい時の投資と資本の相殺消去の仕訳は以下の通りです。

この例の通り、「親会社が取得した子会社株式の金額」と「子会社の純資産の金額」の差額を、「のれん」または「負ののれん」とした上で、投資と資本の相殺消去をします。

次回は6月20日に公開予定です。

（注意）

・このブログでは、分かりやすさを重視し、会計基準にでてくる専門用語を一般的なビジネス用語に敢えて置き換えている個所が多数あります。

・各章で記載した以外の参考文献は、一覧にしたものを後日掲載します。

・当ブログの内容、図表、画像等の無断転載・無断使用、NAVERなとめ等のまとめサイトへの引用は固くお断りします。

（株式取得による買収時の連結財務諸表（*1)）

今回から第2章の説明を始めます。第2章は「株式の購入による買収がグループの財政状態に及ぼす影響」です。外部の会社の買収（子会社化）を検討する際、「財務諸表を動かす人」（本部スタッフ、経営幹部）が必ず考えるべきことの一つが、その会社を子会社にした日のグループ全体の財政状態です。財政状態を言い換えると、外部の会社を買収することで、連結貸借対照表がどう変化するかです。（財務諸表を動かす人と話しをする銀行や証券会社にお勤めの人も、同じレベルで買収によって、連結貸借対照表がどう変化するかは分かっていないといけません。）この「買収による連結貸借対照表の変化」を理解するため、本章では、外部の会社を買収（子会社化）した日の連結貸借対照表の作成手順を説明します。第5回の今回は、第２章の第１回目として、外部の会社が子会社となった日の連結貸借対照表の作成手順の概要に触れます。その後で、一番シンプルなケースを使って、外部の会社が子会社となった日の連結貸借対照表の作成手順を具体的に説明します。

１．外部の会社が子会社となった日の連結貸借対照表の作成手順の概要

ここでは、子会社を持たない株式会社マーキュリー（以下、「マーキュリー社」）(*2))が、A社の過半数の株式（議決権）を購入し、買収（子会社化）した日の連結貸借対照表（以下、「子会社化した日の連結貸借対照表」）を作成していきます。「子会社化した日の連結貸借対照表」は以下の手順で作成します(*3)。

（１）親会社（マーキュリー社）と子会社（A社）の単体（個別）貸借対照表の合算。

（２）A社の資産・負債を時価評価し、A社の時価ベースの純資産の金額を算定（以下、「子会社の時価ベース資本金額の算定」）。

（３）「のれん」（または「負ののれん」）の認識。

（４）「マーキュリー社が所有するA社株式」と「A社の時価ベースの純資産（資本）」の相殺（以下、「投資と資本の相殺消去」）。

マーキュリー社がA社を子会社化した日の連結貸借対照表に求められる情報の一つは、「A社株式を購入した代わりに、何を手に入れたか」でしょう。手に入れたものとして、A社の貸借対照表に元々計上されていた資産・負債もあれば、そうでないもの、例えばA社の営業力あるいはノウハウも考えられます。加えて、手に入れたものが「いくらか」も重要です。そのため、（２）の「A社（子会社）の時価ベース資本金額の算定」で、A社の貸借対照表に計上されていた資産・負債の価値（金額）を明らかにするとともに、（３）で、貸借対照表に計上されていなかったものの価値を明らかにします。詳細は次項以降で、以下の場合に分けて、順に説明します。

第5回（今回）と第６回では、子会社株式の取得割合（親会社の子会社への出資比率）が100％で、子会社なった会社の資産・負債の時価が簿価と等しい場合を説明します。

第７回では、子会社株式の取得割合（親会社の子会社への出資比率）が100％ながら、子会社なった会社の資産・負債の時価が簿価が異なる場合です。第2章の最後となる第8回では、子会社株式の取得割合（親会社の子会社への出資比率）が100％未満で、子会社なった会社の資産・負債の時価が簿価が異なる場合を説明します。

２．全株式を取得した子会社の資産・負債の時価が簿価と同額の場合

最初に、「親会社が、子会社になる会社の全株式を取得」（親会社の子会社への出資比率100％）し、「その子会社の資産・負債の時価が、貸借対照表に計上されていた簿価と同額」の場合の、「子会社化した日の連結貸借対照表」の作成方法を、１で示した（１）から（４）手順に従って説明します。ここでは、「のれん」と連結決算の基本テクニックである「投資と資本の相殺消去」を理解することがポイントです。

（１）親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表の合算

子会社化した日の連結貸借対照表を作成するための最初の手順は、親会社と子会社の単体（個別）貸借対照表を科目毎に単純に合算することです。通常の連結決算でも、最初に親会社と子会社の単体（個別）財務諸表を科目毎に単純合算します。なお、子会社の単体（個別）貸借対照表は、子会社に対する出資比率に係らず、全額を親会社の単体（個別）貸借対照表と合算します。例えば、親会社の子会社への出資比率が60％だからと言って、子会社の資産や負債、資本の金額に60％を掛けて合算するといったことはしません。

（２）子会社の時価ベースでの純資産の金額の算定

ここでは「子会社の資産・負債時価が簿価と同額」を前提にしているので、子会社の時価ベースでの純資産の金額の算定手続きを省略し次に進みます。詳細は３で説明します。

（３）「のれん」（または「負ののれん」）の認識

①親会社が取得した子会社株式と子会社の純資産の金額が同額の場合

「子会社の財務諸表上の純資産の金額」は、子会社の貸借対照表に計上されていた資産と負債の差額（純額）です。従って、「子会社の財務諸表上の純資産の金額」と「親会社が取得した子会社株式の金額」が同額なら、子会社株式の購入代金の代わりに手に入れたのは、子会社の貸借対照表に計上されていた資産・負債のみです。

図表２―１に、マーキュリー社がグループ外のA社の全株式（100％）を500千円で購入した場合の具体例を示しています。ここでは、A社の貸借対照表に計上されていた資産－負債＝A社の純資産＝マーキュリー社が購入したA社株式（子会社株式）＝500千円です。

図表２―１　「のれん」が発生しない例（子会社株式金額＝子会社純資産額）
Google ドライブのファイルを参照してください。

https://drive.google.com/file/d/1RCcjSzY6i82iCgD6qx4ZBf1vx1nQmRpx/view?usp=sharing

②親会社が取得した子会社株式と子会社の純資産の金額が異なる場合

「親会社が取得した子会社株式の金額」と「子会社の純資産の金額」が実際に同額になるのは非常に稀で、通常は差額が生じます。この差額が、「のれん」または「負ののれん」です。「親会社が取得した子会社株式の金額＞子会社の純資産の金額」の時の差額が「のれん」です。「のれん」は貸借対照表に計上されていなかった子会社の営業力あるいはノウハウ(*4)と考えられ、「超過収益力」と言われることもあります。逆に「親会社が取得した子会社株式の金額＜子会社の純資産の金額」の時の差額は、「負ののれん」です。

マーキュリー社がグループ会社ではなかったA社の全株式を600千円で購入した場合は、図表２―２の通り、「のれん」100千円＝600－500千円が発生しています。「のれん」は、連結貸借対照表の無形固定資産に計上します。「負ののれん」は、発生時に連結損益計算書上で「負ののれん発生益」を計上します。連結貸借対照表上は、利益剰余金の増加になります。

図表２―２　のれんが発生する例（子会社株式金額≠子会社純資産額）

「のれん」は、連結決算の中で生じるもので、連結貸借対照表に計上し、20年以内に規則的に毎期、費用として減額（償却）します(*5)。例えば、「のれん」1,000千円を10年で減額（償却）するなら、毎年100千円ずつ費用（販売費及び一般管理費）が発生します。親会社が購入する子会社株式の価格と、その後の会社の利益への影響の関係は以下の通りです。 

親会社が子会社株式を高値で買う（子会社株式の金額の増加）

➔ 子会社株式の金額と子会社の純資産の金額との差額である「のれん」の金額が大きくなる

➔ 毎期、償却する「のれん」の金額が増加する

➔ 買収後の費用が増加し利益を圧迫する。

さらに、買収した子会社が、予想した収益を上げらないと、「第６章　のれんの減損」で説明する「のれんの減損」処理が必要になります。その際、「のれん」の金額が大きくいほど、損失額も大きくなります。

こういった批判を聞くと、「内部留保が何であるかを分かってない人が批判しているだけ」と思う人も多いと思います。ただ、「内部留保の水準が高いということは、設備投資をしていない。」と考えることが正しいと思っている人は、実際にたくさんいます。テレビで経済評論家なる人が、「会社は内部留保を吐き出して設備投資しろ！給料を上げろ！」と批判しているのを何度も見たことがあります。内部留保は何なのかを冷静に説明したネットの記事には、批判のコメントが沢山、書き込まれていて驚きました。また、私が良く知っている著名な経済学者（有名大学の教授で政府のいくつもの審議会の委員を歴任）からも、「会社が内部留保を貯め込んで、設備投資していないから景気が良くならない」と批判（？）を受けたことがあります。いろいろ説明しても、結局は話がかみ合いませんでした。

「財務諸表を動かす人」は、「内部留保を貯め込み過ぎ」との批判を受ける側にいる訳ですがから、まずは、自分が内部留保（＝利益剰余金）を正しく理解しておく必要があります。

（補足）「財務会計を動かす人」とは、「はじめに」「第1章」に記載の通り、将来の財務諸表に大きな影響を及ぼす大きな企画・案件（例えば、M＆A（買収・合併））を（将来的には）考えたいと思っている本部スタッフ（を目指している人）や、そういった企画・案件を判断する立場にいる経営者層です。

―――――――――――――――

会社が決算期間中（年度決算なら１年間）に上げた利益である当期純利益は、損益計算書で計算されます。第１章で説明している通り、損益計算書と貸借対照表は繋がっており、同じ金額が貸借対照表の純資産の内訳である利益剰余金に含まれていきます。貸借対照表はストックの金額を表しており、利益剰余金の金額も、その決算期間中だけでなく、過去の当期純利益の合計から、株主への配当金支払額等を除いた金額になっています。

利益剰余金は、最終的には配当等によって株主に支払われるべきものですが、会社は直ぐに株主に配当金を支払っている訳ではありません。通常、会社は当期純利益の一部又は全額を、配当金として支払うことを「留保」すること（法律用語では、権利や義務を残留・保持すること）を株主に認めてもらっています。利益剰余金は、この金額の累計で、「内部留保」と言われます。

最初に、内部留保が計上されている貸借対照表で、内部留保の金額の意味を確認しておきましょう。第１章で説明している通り、貸借対照表は、資産＝負債＋純資産（資本）の関係にあり、負債と純資産は資金の調達方法（資金の出所）を示しています。資金の調達方法は大きく３つに分けられます。

　（１）銀行からの借入等の「返済が必要な外部からの資金調達。

　（２）株主からの出資。

　（３）会社が稼いだ利益。

最後の「会社が稼いだ利益」が内部留保の額です。例えば、貸借対照表の負債の部に長期借入金10百万円とあれば、会社は期末日時点で、金融機関等から10百万円調達しています。同様に、利益剰余金10百万円とあれば、会社は過去からの利益で10百万円調達しています。

貸借対照表の「借入金」の金額は、会社が借入金で調達した金額であって、調達したお金を何に使ったか（あるいは銀行に預けたままなのか）の情報は、提供していません。また、「借入金を貯めている」と言うと違和感があると思います。調達手段を「貯める」とは言わないからです。一方、「借入金で調達した資金を、現預金で貯める」なら、意味が分かると思います。

内部留保も同じです。調達手段の内部留保を「貯める」というのも、正しくありません。内部留保の金額は、会社が過去からの利益でいくら調達したかを表しているだけです。何に使ったかの情報は提供していません。日本企業全体でみれば、現預金の水準、内部留保の水準は共に高水準にあるそうですが、個社でみれば、当然、内部留保の水準より、現預金の水準が非常に少ない会社があります。逆に、内部留保の水準より、現預金の水準が非常に高い会社もあります。つまり、ポイントの一つ目は、内部留保の金額と、使える現預金の金額は、直接繋がっていないという点です。にも拘わらず、なぜか内部留保は、会社が銀行の預金か手元に同額の現金を持っているかのような誤解があるようです。私は、留保（権利や義務を残留・保持すること）という言葉から、保有している、貯め込んでいると連想し、誤解が生じているように思っています。

逆に、現預金（や、有価証券等で短期の運用）の水準が非常に高い会社があります。この場合、内部留保の水準が非常に高い場合もあれば、借入金で現預金を調達している場合もあります。特に金利が異常に低い現状では、少し多めに資金を銀行から借りておきたいと思う会社もあります。銀行から、借りてくださいと言ってくる場合もあるようです。従って、現預金の水準を、内部留保の水準だけに結びつけるのも、理屈は通っていません（二つ目のポイント）。とはいえ、現預金の水準が高ければ、設備投資すべきか、借入金を返済すべきか、株主に配当金を支払うべきか・・・・・という議論がでてきます。つまり、問題になるとすれば、内部留保の水準ではなく、現預金の水準だということです。

「財務諸表を動かす人」は、「内部留保の貯め込み過ぎ」を批判されたら、内部留保の水準だけでなく、自社の現預金の水準とともに、その現預金はどうやって調達したのか、過去の利益で調達した資金が何に使われてきたかを考えることが必要があります。

では、「内部留保の水準が高い」、「現預金の水準が高い」と批判を受けた会社は、設備投資や給料を上げれば、内部留保は減るのでしょうか。会社計算規則等に従い、内部留保（利益剰余金）の金額は、基本的に「会社が上げた利益の累計額（過去からの当期純利益の累計額－過去からの当期純損失の累計額）」－「過去に支払った配当金・自己株式の消却の額」です。つまり、内部留保が減るのは、当期純損失による減少を除けば、基本的に配当金支払や自己株式の消却という株主との取引に限ります。

従って、高水準の現預金を持っている会社が、設備投資をしたとしても、現預金が減少し、例えば、固定資産が増加しますが、既に貸借対照表に計上されている内部留保の金額に変化はありません。同様に、給料を増やしたとしても、現預金が減少し、損益計算書の経費が増加しますが、既に貸借対照表に計上されている内部留保の金額に変化はありません。そのため、「内部留保を吐き出して、設備投資をしろ！給料を上げろ！」というは、理屈が通っていない、ということになります。（それでも、「そんなことはない。設備投資や給料を支払えば、内部留保は減る！」と言い人はいます。これは、財務会計や会社法の関連するルールを理解してもらわないといけないので、なかなか話はかみ合わないのですが・・・・・・。）

次回からは、株式の購入による買収がグループの財政状態に及ぼす影響を扱っていきます。本部スタッフ、経営幹部、銀行員等には、是非、知っておいて欲しい事項です。6月14日に公開予定です。お楽しみに！

第１章　「財務諸表を動かす人」の財務諸表の基礎知識

５．提携・経営統合等に係る基礎知識

ここでは、「財務諸表を動かす人」が是非とも知っておくべき「業務・資本提携」および「経営統合等の手段」の基本を説明します。

（1）業務提携・資本提携

自社の事業・業務の強化や見直しの手段として、合併・買収がありますが、その前段階として、他社との業務提携・資本提携が考えられます。業務提携は、契約により協力関係を結ぶ一方、提携相手の株式の購入（取得）を伴うとは限りません。一方、資本提携は、提携相手の株式の取得を前提にしているので、その分、業務提携より強固な協力関係と言えます。

協力関係を更に強化するため、相手の会社の株式を購入して議決権の20％以上（50％以下）を獲得すれば、その会社は関連会社になります(*1)。関連会社の利益や損失は、株式を取得した会社の連結財務諸表に反映させる必要があります。そのための会計処理方法が持分法です。持分法は、「第５章 関連会社と持分法」で説明します。

（２）会社分割

会社分割は、後述する合併、株式交換・株式移転とともに、会社の組織を再編成する手法の一つで、既存の会社の事業を分割し、別の会社に承継させることです。会社分割の目的として、例えば、分割の対象となった事業の自立性の向上、経営のスピードアップ、将来の事業売却の準備が考えられます。会社分割は、吸収分割と新設分割の２つに分けられます。分割した事業を、既存の会社が承継する場合が吸収分割、会社分割で新たに設立される会社が承継する場合が新設分割です。また、会社分割の際、事業を分割する会社は、事業を承継する会社から、対価を受取ります。対価として、事業を承継する会社の株式の他、吸収分割の場合は、現金や他社の株式も認められます。

（３）経営統合の手段

他社との関係を業務提携・資本提携から更に強化し、経営統合する手段として、株式取得による買収、合併、株式交換および株式移転が考えられます。

①株式取得による買収

株式取得による買収は、経営統合したい会社の株式を購入し、過半数の議決権を獲得(*2)することです。この場合、自らは親会社、相手の会社は子会社(*3)になります。株式取得による買収（子会社化）は、株主総会での決議等が不要で、他の経営統合の手段に比べ、手続きが簡単です。ただし、株式を取得するための手元資金が必要です。株式の取得により他の会社を子会社化する際の会計処理は、「第２章 株式取得による買収時の連結財務諸表」で説明します。

②合併

合併は、２つ以上の会社が１つの会社になることです。合併では、合併される会社の全株主に、合併される会社の株式に代えて、合併する会社の株式を交付します。例えば、A社がB社を合併する場合、A社は、B社の全株主に、B社株式の代わりにA社株式を交付します。そのため、合併では、手元資金を使わず、合併相手の会社の債権・債務等の権利義務を包括的に直接、取得できます。

合併には、吸収合併と新設合併の２つの形態があります。吸収合併は、ある会社が他の会社を吸収する合併で、吸収した会社は存続し、吸収された会社は消滅します。新設合併は、合併する全ての会社が消滅し、新しく会社を設立して事業を引き継ぎます。合併時の会計処理は、「第３章　合併直後の財務諸表」で説明します。

③株式交換・株式移転

株式交換は、経営統合したい会社を、手元資金を使わずに、100％子会社にする手段です。例えば、A社がB社を株式交換で経営統合したいと考えた場合、A社は、B社の全株主にA社株式を交付し、その代わりに全てのB社株式を取得します。「他の会社の全株式に代えて、自社株式を交付」する点は合併と同じです。ただし、株式交換では、合併と違い、相手の会社の株式を取得しただけなので、相手の会社（ここではB社）は消滅せず、存続します。