合併とは

合併は異なる複数の企業を統合して、ひとつの法人を作る方法です。合併することによって、その資産・負債は移転することになるため、合併を受ける側の会社は無くなることとなります。合併は、2社間でおこることもありますし、2社以上の複数社でおこることもあります。

合併には2つの種類があります。ひとつは、片方の会社がもう一方の会社を取り込む「吸収合併」、そしてもうひとつが新しく会社を立ち上げ、そこにすべての会社が統合される「新設合併」です。ただ、新設合併に関しては、手続きに手間がかかることから、利用されるケースは多くありません。

新会社法により、合併による対価が幅広くなりました。合併を行うような場合には、ニュースなどで銀行同士が統合されるなどの目にすることもあるでしょう。そのようにして、一般的に同業を営む会社同士で利益を追求する場合に行われることが多く、大企業でも時には行われます。

合併に必要なこと

取締役会の承認

必ず合併を行うときは、組織上重要な行為となりますので、取締役会での承認が必要です。

株主総会の特別決議

そしてもう1つ必要な事として、株主に対する対応も挙げられます。合併をする際には、株主総会での特別決議をしなくてはなりません。合併に反対意見を持つ株主がいる場合には、会社はその株式を買取る必要があります。また、この買取価格は、会社と株主間で決めることになりますが、上手く折り合いがつかない場合には、裁判所に判断を任せることになるのです。このように、株主との調整がこじれると、なかなかスムーズにことが進まなくなります。

合併をする際には、会社間で契約を結ぶことになります。そして契約書類などを事前開示し、それぞれの会社で株主総会を開き、特別決議を行い、承認を得ます。ここで反対株主がいれば、株主の買取価格について調節を行い買取りします。そうして合併の効力が発揮され、登記や以前の会社での解散登記を行い、ようやくすべての契約と流れがおわり完了します。

合併するM&Aのメリット

現金を必要としない

買取先の株式を交付するなどして対価を支払いますので、資金が無くても買収が可能であり、合併できます。このために資金力に乏しいような会社でも、M&Aを行うには適した方法と言えます。

契約を巻き直す必要がない

官報公告を出すことによって、包括的に事業が引き継がれるので、契約をまき直す必要がありません

合併するM&Aのデメリット

不要な資産も引き継ぐ

不要な資産、簿外債務等があった場合でも引き継がないとならず、売り手企業の株主が取得した株式は現金化が難しいです。債権者がいれば、保護手続きは不要ですが、債権者の個別同意が必要であり、いろいろと手続きしないとならないことは出てきます。

株主の構成比率のバランスを考える必要がある

組織や事業を引き継ぐ会社は、株主に株式を割り当てます。特に大株主がいる場合には、株式を割り当てすぎると経営に一定の参加権を与えることとなり、どの程度株主に構成比率を考えるか、というバランスが大切です。2つ以上の会社が1つになりますので、それぞれの会社の役員はどのような扱いになるかなども重要となります。

文化摩擦が起こりやすい

それぞれの企業には企業文化がありますので、M&Aで統合したあとには、この企業文化の違いがあると、文化摩擦が起こりやすいです。異なる文化背景を持つような企業同士を統合させるときは、しばしば迅速に正確な意見決定や事業運営は困難になることも多いので、如何にして摩擦が起きたときはスムーズに解決するかも合併を成功させるかどうかの分かれ道です。

組織も複雑になる場合もありますので、今まで見たことがない人が社長に就任するなどあり、しっかりと体制を構築しないと、企業組織が脆くなり一気に崩れます。従業員に対しても労働環境が変わることもありますので、雇用や環境が変化し、その変化にとまどう従業員が出てくるかもしれません。このような組織内の変化に対しては、もちろんすぐに慣れ対応することは難しいので、ある程度の時間をかける必要はあります。

会社分割によるM&Aはこのようにして、資金を用意せずとも行うことが出来、同業同士が統合すると、より利益を追求しやすいという場合もあります。さらには統合によって会社の規模が大きくなり、シェアを一気に伸ばすような相乗効果も生まれるかもしれません。ただ手続きの工程が多いこともあり、スムーズにことを進められるかどうかが成功のカギになるのではないでしょうか。

一般社団法人日本経済支援協会

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株式交換の特徴

買い手企業が売り手企業の株式をすべて取得し、子会社化し、その対価として自社株式を既存株主に割り当てる方法です。なかでも既存の会社を親会社にすることを株式交換といい、新たに親会社を設立することを株式移転といいます。

通常は対価として株式を割り当てますが、新会社法によって、株式以外に現金や社債、新株予約権なども交付することが出来るようになりました。

株式だけで強制的に他企業を買収する

対象となる会社との親会社の利害が一致していない場合、買収したい会社の株を100%買い取ります。子会社化することで、親会社の意向に沿って事業運営を効率化すること、親会社の役員がそのまま子会社の役員を兼任し営業することなどが可能になります。

持ち株会社を設立するために株式移転を行う

株式交換や株式移転を行うような場合には、このようなケースで行われます。特に株式交換では買収のための資金がなくても行えますので、大企業ほど使われるM&Aの方法と言えます。

 株式交換の法改正による自由化

先にも記載したとおり、新会社法が作られ、これにより対価として支払うものを株式以外にも、現金や社債、新株予約権などでも可能となりました。

たとえば、これは非上場会社の場合でも、現金や社債、また上場していなくても株式でも割り当てが可能となっています。ただ上場していない企業の株式は、現金化しにくいということもありますので、これはデメリットになるかもしれません。

 株式交換のメリット

 現金の用意がいらない場合がある

対象となる会社を買収するときには、対価として株式を用意すれば、現金を用意しなくても買収が可能です。もしも買収するときに現金を用いれば買い手企業はその資金によって負債比率が大きくなります。しかし株式を使えば現金は必要なく、負債比率が大きくなると言うこともなく、特に大企業ほど株式交換のメリットは発揮されます。

上場企業の株式を取得しようと思う場合は、株価が市場の動向によって変動しますので、現金による買収よりも、譲渡金額が上下することもあります。

 新たな契約の取り交わしがない

株式交換を行うと、手続を進めるのに必要なのは株主総会での特別決議のみとなります。そのために子会社化した会社やその取引先との契約はそのまま引き継ぎ、新たな契約を取り交わす必要はありませんので、煩わしい関係する手続も行わなくて済みます。

さらに通常は他の会社の全株式を買おうと思うと、全株主との間での株式譲渡についての合意を行わないとなりません。しかし株式交換では特別決議のみ必要なので、少数の反対株主の意向があっても手続を進めることが出来、強制的に株主の株式を取得できます。

ただこのような方法では、反対する株主の株式も取得するので、そのような株主からの意向は良いものでないのは確かです。

株式交換で子会社化すると、法律上は別法人となり、知名度のある会社のブランドのそのまま残せたり、取引先や従業員からの抵抗が出にくいというメリットもあります。

 株式交換のデメリット

 不要な財産も引き継ぐ

部分的な買収は出来ませんので、債務や不要な財産などすべて引き継ぎます。もしも大きな負債や赤字を抱えているような企業を、株式交換で買収するとなると、子会社化しても負債や赤字を回復できず、親会社の負担となり会社が傾く危険もあります。

 子会社の既存株主の利潤が不安定

これはすでに説明していることと重複する部分はありますが、非上場企業の株式であれば取得しても現金化しにくいということはあります。また上場企業の株式であれば、取得して現金化するとなると、市場の動向によって株価は変動し、株式を現金化するときに取得時よりも価値が下がっていることも考えられます。

現金での買収ならその買収額によって決まりますが、株式だとどうしても市場によって変動し利益は増える、または減るということが起きるのは大きな特徴であり、場合によってはデメリットにもなります。特に大企業で負債や赤字を抱えて、再建のために株式交換で買収されるとなると、一時的に株価は大きく下がることも多く、その後株価が回復しないというともあります。

株式交換は買収するときは、対価として株式を用意すれば買収資金を必要としません。ただ株式を取得して子会社化しますので、株式交換によるM&Aで利益を出すには株式の価格というのも1つ考えなければなりません。またその他にも子会社化した会社を上手く活かして運用していかないと、親会社にとってその会社が大きな負担となることもあります。しかしながら子会社化しても、その会社のブランドはそのまま残して活かせますので、有名なブランドであれば、利益にそのまま繋がることも考えられます。

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