風邪を引いたまま繁忙期に突入しひどい目に合いました

治りも遅く３月いっぱいず～っと風邪気味でした・・・つらかったぁ！

もちろん勉強にも時間が取れなかったのですが、それは想定内ですので気持ちを切り替えて今日から励んでまいります！

２０１８　３８　正答率５２％

問題38　譲渡制限株式に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているもの はどれか。

 1 　株式会社は、定款において、その発行する全部の株式の内容として、または種類株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨を定めることができる。

 2 　譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を当該株式会社以外の他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得 することについて承認するか否かを決定することを請求することができる。

 3 　譲渡制限株式を取得した者は、当該株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定をすることを請求することができるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない一定の場合を除き、その取得した 譲渡制限株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人 その他の一般承継人と共同してしなければならない。

 4 　株式会社が譲渡制限株式の譲渡の承認をするには、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の特別決議によらなければならない。

 5 　株式会社は、相続その他の一般承継によって当該株式会社の発行した譲渡制限株 式を取得した者に対し、当該譲渡制限株式を当該株式会社に売り渡すことを請求す ることができる旨を定款で定めることができる。

正解は　４

１　以前やった発行する株式の内容についての問題です。

全部でも種類でも取得につき会社の承認を要求する定めを置くことができますね！

発行する全部の株式に関する規定は１０７

①譲渡制限株式

②取得請求権付株式

③取得条項付株式

異なる種類の株式についての規定は

①剰余金の配当に関する種類株式

②残余財産の分配に関する種類株式

③議決権制限株式

④譲渡制限株式

⑤取得請求権付株式

⑥取得条項付株式

⑦全部取得条項付種類株式

⑧拒否権付種類株式(黄金株)

⑨取締役(監査委員会設置会社に当たっては、監査委員である取締役又はそれ以外の取締役)又は監査役の選任に関する種類株式

※指名委員会設置会社及び公開会社は⑨を発行することができません１０８－１柱書但書

２　株主は譲渡に制限のついている株式をもっているので会社に「どうにかしろ！」と、いえないとダメですからね！

第136条

譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

 

３　同じく譲渡制限株式の話ですが、これは取得した人から会社への請求の話です。条文知識

第137条

1. 譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
2. 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

ついでに、なぜ譲渡制限株式なんてものがあるのかを考えてみます。

本来、株主は保有する株式を自由に譲渡(売ること)できるのが原則です１２７

株式会社では企業にとって株式は所有と経営の分離の原則により、株式の譲渡は会社経営に何ら影響をあたえるものではない建前だからです。

しかし実際には、株式会社のほとんどが一族経営であったり個人経営であったりと、いわゆる小規模会社であることが現実です。小規模の会社では株主(小規模では社長や役員がもっているケースが多い)の意向がそのまま経営に反映されるメリットがある反面、会社経営に好ましくない者が会社へ参加してしまうとめちゃくちゃになってしまうデメリットがあるのです。

そのために、そういう輩が入ってこないように譲渡制限をかけて会社経営の安定を図ろうとしたのです。

４　譲渡制限の決定機関についての条文問題です

第139条

1. 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2. 株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

５　譲渡制限制度についてですが、売買等の特定承継のみにブロックが働くのですが、相続や一般承継等にはダイレクトに働きません。つまり、経営上好ましくない人物が相続などで会社に入ってきてしまうので、それを追い出す方法が会社にも認められているという条文問題です。

方法としては２つあり、①あらかじめ定款に書いておく１７５－１　②あとから株主総会特別決議で買い取る１７５－２

②の方は買い取られる株主は当案件につき議決権が行使できないという珍しい規定です！

第174条

株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。

第175条

1. 株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

   一 次条第1項の規定による請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

   二 前号の株式を有する者の氏名又は名称

2. 前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。

総評　比較的基本の簡単な肢が正解でしたので、行政書士試験らしく難しい論点ではなく、簡単で基本的なことをしっかりと覚えていますか？という良問題だったと思います。

２０１４　３８　正答率３９％

取締役会設置会社であり、種類株式発行会社でない株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が行う株式の併合・分割等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

1. 株式を併合するには、その都度、併合の割合および株式の併合がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
2. 株式を分割するには、その都度、株式の分割により増加する株式の総数の分割前の発効済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日ならびに株式の分割がその効力を生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
3. 株式の無償割当てをするには、その都度、割り当てる株式の数およびその効力の生ずる日を、株主総会の決議によって定めなければならない。
4. 株式の分割によって定款所定の発行可能株式総数を超過することになる場合は、あらかじめ株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ、このような株式の分割をすることはできない。
5. 株券発行会社が株式の併合または分割をしようとするときは、いずれの場合であっても、併合または分割の効力が生ずる日までに、当該会社に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない旨の公告を行い、併合または分割した株式に係る株券を新たに発行しなければならない。

株式についての併合と分割の意味をしっかり押さえていれば感覚で解ける問題です

行政書士の会社法は「単語の意味や趣旨をしっかり理解してますか？」っという角度からの出題が多い気がします

では、さっそく併合と分割の意味を！

株式併合

数個の株式を合わせて、それよりも少数の株式とすること

株主総会の特別決議によって以下の４つの事項を決めないとダメです

①併合の割合

②株式併合がその効力を生ずる日

③種類発行会社である場合には、併合する株式の種類

※A+AをAはＯＫ　Ａ＋ＢをＡにするのはダメ！

④効力発生日における発行可能株式総数

株式の併合を決議したときは、効力を生ずる日の２週間前までに株主に対して①～③の事項を通知又は広告しないといけないです

また、併合するわけですから発行済みの株券を回収しないといけません

株券提出日の一か月前までに広告し、かつ格別に通知しなければいけません！

もともと発行していない会社は不要です！株主名簿をみれば発行してるかどうか一発でわかるからです！

株式の分割

株式の分割とは、資本金の額を増加せずに発行株式の総数を細分化して増加させることです

株主総会の普通決議(取締役会の決議)によって次の３つの事項を決めないとダメです

①株式の分割の割合及び株式の分割に係る基準日

②株式の分割がその効力を生ずる日

③株式会社が種類発行株式会社である場合には、分割する株式の種類(その種類ごとに分割します)

Aという株式を A・A の２つに分割することはOKですが・・

Aという株式を A・B の２種類に分割することはダメです！！

基準日を定めたときは２週間前までに広告をすればＯＫ

総評　株主視点で併合と分割を捉えると良いと思います。分割はもっている株式が勝手に増えるわけなので株主としては何もリスクはありません。併合の場合はもっている株式の数が減ってしまうことになるため決議要件も特別決議と重く通知かつ広告と厳しい決まりもあります。本問を見てみると、併合は株主総会特別決議で決める必要があるのですが、１８０－２の条文本文の「株主総会の決議によって」とファジーな表現をそのまま肢に使い難易度を下げています。行政書士試験会社法のレベルがよく解る問題だと思いました。

第180条

1. 株式会社は、株式の併合をすることができる。
2. 株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

   一 　併合の割合

   二 　株式の併合がその効力を生ずる日

   三 　株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類

3. 取締役は、前項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

第309条

1. 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
   1. 第140条第2項及び第5項の株主総会
   2. 第156条第1項の株主総会（第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。）
   3. 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会
   4. 第180条第2項の株主総会　←今回はコレね！
   5. 第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号及び第204条第2項の株主総会
   6. 第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号及び第243条第2項の株主総会
   7. 第339条第1項の株主総会（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）
   8. 第425条第1項の株主総会
   9. 第447条第1項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
      1. イ　定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。
      2. ロ　第447条第1項第1号の額がイの定時株主総会の日（第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
   10. 　第454条第4項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
   11. 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
   12. 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
3. 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
   1. その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
   2. 第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
   3. 第804第1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）
4. 　前3項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
5. 取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

２０１１　３８　正答率２７％

株式取得に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものはどれか。

1. 株式会社は、合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができる。
2. 譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会の決議を要し、それ以外の会社では株主総会の決議を要する。
3. 承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者間では有効である。
4. 株式会社が子会社以外の特定の株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数および特定の株主から自己株式を取得することなどについて、株主総会の特別決議を要する。
5. 合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合、子会社は、親会社株式を取得することができるが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

正解は　１

１　株式譲渡自由の原則の例外について聞いています。１３４－４にある通り相続、会社合併、会社分割などの「一般承継」は例外として株式取得について会社の承認を要する規定を置くことができません。相続にスポットを当てると分かりやすいですね！おじいちゃんが死んだから相続したけど・・・何か会社が拒否してわたし相続分の株式がもらえませんけどっ！ってのはおかしな話です。

前に学習しましたが、会社側からは一般承継を防ぐ手段がありませんが、代わりに一般承継した株式を買い取る手段がありますのでご安心を！

第134条

前条の規定は、株式取得者が取得した株式が譲渡制限株式である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

一 　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得することについて第136条の承認を受けていること。

二 　当該株式取得者が当該譲渡制限株式を取得したことについて第137条第1項の承認を受けていること。

三 　当該株式取得者が第140条第4項に規定する指定買取人であること。

四 　当該株式取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者であること。　←ココね！

２　譲渡制限株式の承認機関についての基本問題です。株主総会もしくは取締役会です。

３　条文はなく事例からの出題です。民法の無権代理も似たような規定があるのでせっかくなので合わせて学習したいですね！あっちは条文でしっかりと固められていますので。定款にしっかり書かれている規定を無視して勝手にやった事実は会社に影響はありません！

４　株主総会特別決議がいる事項ですね！自己株式の有償取得なので結果として会社からお金がでてってしまうので特別決議がいるってことなのかな？

５　１３５条の条文＆知識問題です。そもそも、親会社と子会社ってなに？ってのがわからないと暗記でしか太刀打ちできないと思います。

では、さっそく単語を覚えていきます！

親会社とは、「株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう（会社法第2条第4号）」と記載されています。

子会社とは、「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう（会社法第2条第3号）」と記載されています。

上記の定義には、支配しているという文言が出てきますが、支配しているとは以下の状態になります。

1. 当社が他社の議決権の50％超を所有している場合
2. 当社が他社の議決権の40％以上を所有している場合であって、一定の要件に該当する場合
3. 当社及び特定の者が他社の議決権の50％超を所有している場合であって、一定の要件に該当する場合

以上の判定基準を読んでもわかりにくいと思いますので、以下の表をご覧ください。

(1)他社の会社の議決権の50％超を保有している場合は、子会社になります。
(2)他社の会社の議決権の40％以上、50％以下の場合は、議決権以外の要件が必要となります。

「特定の者」とは、当社と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより、当社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められるもの（当社の役員及び当社が議決権の20％以上を所有している関連会社等）及び当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者（財規第8条第4項）をいいます。簡単に言えば、当社と同じ意思で議決権を行使する人たちということになります。

当社の議決権＋「特定の者」の議決権＝議決権の50％超→子会社となります。
当社の議決権＋「特定の者」の議決権＝50％未満の時でも一定の要件を満たせば、子会社と判定されます。

「一定の要件」とは、

• 他の会社の取締役会等の構成員の50％超が当社の役員など当社の意思で行動する人たちで占められている
• その会社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
• 他の会社等の資金調達額の総額の過半について融資をおこなっていること

上記の一定の要件を満たせば子会社と判定されます。
(3)他社の会社の議決権の40％未満の場合は、(2)の「特定の者」と合わせて、議決権の要件、つまり当社の議決権＋「特定の者」の議決権＝議決権の50％超であること、かつ、「一定の要件」を満たす場合は子会社と判定されます。(2)の場合は、又はになっていますので、注意しましょう。

子会社の判定の設例をみてみましょう。

A社は当社の親会社であり、当社はA社の子会社になります。上記表の(1)にて判定。

A社は当社の子会社であり、当社はA社の親会社になります。上記表の(2)にて判定。

A社は当社の子会社であり、当社はA社の親会社になります。上記表の(3)にて判定。

1. A社は当社の議決権の議決権60％を所有
2. 当社はA社の議決権の45％を所有、A社の資金調達の総額の50％超は当社からのもの
3. 当社はA社の議決権の37％を所有、また、当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意しているB社がA社の議決権の25％を所有、当社の役員がA社の取締役会の構成員の過半数を占める

総評　かなり難しい問題だったと思います。正解肢１にある一般承継っていう単語がまず難しいですね。これをしっかり説明できる受験生はほとんどいないのではないでしょうか。

単語勉強できるラッキーチャンスなので押さえちゃいましょう！

一般承継とは権利義務の一切を承継することを指し包括承継とも呼びます。対義語は特定承継

一般承継の代表として自然人は相続、会社は合併や会社分割があります

上記で相続として考えるといいと記載しましたが、会社にとっての相続は合併や会社分割ですよって考えを進ませると理解しやすいですね！

正解肢は株式譲渡自由の原則の例外を聞いており、その他の肢も基本をしっかりと押さえさせるとても良い問題だと思います。

追加予定

株主名簿に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものの組合せはどれか。

ア、すべての株式会社は、株主名簿を作成して、株主の氏名または名称および住所ならびに当該株主の有する株式の種類および数などを記載または記録しなければならない。
イ、基準日以前に株式を取得した者で、株主名簿に株主として記載または記録されていない者について、会社は、その者を株主として扱い、権利の行使を認容することができる。
ウ、株券発行会社においては、株式の譲受人は、株主名簿の名義書換えをしなければ、当該会社および第三者に対して株式の取得を対抗できない。
エ、会社が株主による株主名簿の名義書換え請求を不当に拒絶した場合には、当該株主は、会社に対して、損害賠償を請求することができるが、株主であることを主張することはできない。
オ、会社が株主に対してする通知または催告は、株主名簿に記載または記録された株主の住所または株主が別に通知した場所もしくは連絡先に宛てて発すれば足り、当該通知または催告は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされる。

１アイ、２アオ、３イウ、４ウエ、５エオ

ア

株主名簿の条文を聞いています。

第121条

株式会社は、株主名簿を作成し、これに次に掲げる事項（以下「株主名簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

一 株主の氏名又は名称及び住所

二 前号の株主の有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）

三 第一号の株主が株式を取得した日

四 株式会社が株券発行会社である場合には、第二号の株式（株券が発行されているものに限る。）に係る株券の番号

イ

判例は会社が事故の危険の素でそのものを株主として取扱い、権利をこうしさせることは認められるとしています。

ついでに、基準日について出てきたので一緒に学習しちゃいます！

基準日　１２４－１

会社が定めた日に株券を持っていた人は株主総会とかにでれますよ～っていう日時のことです。

他にも色々とあるのですが、この「権利」は基準日から３か月以内に行使するものに限られます１２４－２

だから６月に定時株主総会が多いのは、たいていの会社は基準日を３月末日の決算期に合わせているためなんですね！

定款に基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容について定めがあるときを除き、２週間前までに告知しないといけない点にも注意です！１２４－３

イの足は基準日の前についての論点ですが、後についての論点もあるため注意ですね！

第124条

1. 株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
2. 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
3. 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
4. 基準日株主が行使することができる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、株式会社は、当該基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を当該権利を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。
5. 第1項から第3項までの規定は、第149条第1項に規定する登録株式質権者について準用する。

ウ

会社と第三者にたいする対抗要件を条文知識で聞いています

会社に対しては株主名簿の名義書換１３０－１－２

第三者に対しては株券の交付(引渡し)が対抗要件です！１２８－１

第130条

1. 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
2. 株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

第128条

1. 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。
2. 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。

エ

条文はなく知識問題です。

名義書換前でも株主であることを会社に対して主張できちゃいます！

オ

条文知識をそのまま聞いています。

第126条

1. 株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所（当該株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
2. 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
3. 株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を株主とみなして、前二項の規定を適用する。
4. 前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。
5. 前各項の規定は、第299条第1項（第325条において準用する場合を含む。）の通知に際して株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第2項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

総評　株主名簿についてしっかりと勉強できる良問だと思います。基準日はわかったのですが、デイトレーダーとかはどうなるんだろう？っていう疑問が個人的に残りました(笑)

正解は　４

２０１６　３８　正答率５４％

会社法上の公開会社（指名委員会等設置会社を除く。）が発行する株式に関する 次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。 

ア　会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会の決議によってその全部を会社が取得する旨の定款の定めがある株式を発行することができる。 

イ　会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある旨の定款の定めがある株式を発行するこ とができる。 

ウ　会社は、譲渡による当該種類の株式の取得について、会社の承認を要する旨の定 款の定めがある種類株式を発行することができる。 

エ　会社は、株主が当該会社に対して当該株主の有する種類株式を取得することを請 求することができる旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。 

オ　会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締 役または監査役を選任する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができ る。 

1 アイ、２アエ、３イウ、４ウエ、５エオ

ア

発行する全部の株式の内容と種類株式について聞いています

「譲渡制限は種類株式」とだけ覚えていたので、種類株式という単語をしっかりと理解していない自分に気づかされましたラッキー！

株式会社は発行する株式について全部を１種類でやるか、異なる種類の株式として２種類以上でやるかを決めれます。

発行する全部の株式に関する規定は１０７

①譲渡制限株式

②取得請求権付株式

③取得条項付株式

第107条

1. 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。

   一 　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

   二 　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。

   三 　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

2. 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。

   一 　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　次に掲げる事項

   イ　当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

   ロ　一定の場合においては株式会社が第136条又は第137条一項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

   二 　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項

   イ　株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨

   ロ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（第681条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

   ハ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社のw:新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

   ニ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

   ホ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

   ヘ　株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間

   三 　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項

   イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由

   ロ　当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨

   ハ　イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法

   ニ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

   ホ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

   ヘ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに規定する事項

   ト　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

異なる種類の株式についての規定は

①剰余金の配当に関する種類株式

②残余財産の分配に関する種類株式

③議決権制限株式

④譲渡制限株式

⑤取得請求権付株式

⑥取得条項付株式

⑦全部取得条項付種類株式

⑧拒否権付種類株式(黄金株)

⑨取締役(監査委員会設置会社に当たっては、監査委員である取締役又はそれ以外の取締役)又は監査役の選任に関する種類株式

※指名委員会設置会社及び公開会社は⑨を発行することができません１０８－１柱書但書

第108条

1. 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

   一 　剰余金の配当

   二 　残余財産の分配

   三 　株主総会において議決権を行使することができる事項

   四 　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

   五 　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。

   六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

   七 　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。

   八 　株主総会（w:取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第478条第6項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

   九 　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。

2. 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。

   一 　剰余金の配当　当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容

   二 　残余財産の分配　当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容

   三 　株主総会において議決権を行使することができる事項　次に掲げる事項

   イ　株主総会において議決権を行使することができる事項

   ロ　当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

   四 　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　当該種類の株式についての前条第2項第一号に定める事項

   五 　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること　次に掲げる事項

   イ　当該種類の株式についての前条第2項第二号に定める事項

   ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

   六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項

   イ　当該種類の株式についての前条第2項第三号に定める事項

   ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

   七 　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること　次に掲げる事項

   イ　第171条第1項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法

   ロ　当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件

   八 　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの　次に掲げる事項

   イ　当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項

   ロ　当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件

   九 　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること　次に掲げる事項

   イ　当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数

   ロ　イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数

   ハ　イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

   ニ　イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項

3. 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

この肢は、１０７条に発行する全部の株式を取得条項付株式にすることはできますがOKとしていますが、１０８－１－７で全部取得条項付株式は２種類以上発行しなさいよ～ダメだよ！と受けています。

つまり、会社が自分で株券を発行してお金を集めておいて、会社のお金が貯まったから「ハイ、全部の株券は会社が買い取ります～！株主はウザイから出てってくださ～い！」とか言えない仕組みってことでしょうね！！・・・たぶん！

取得条項付とか取得請求付とかの意味と例題をしっかりと理解します！

１　取得請求付株式　株主側が請求できる権利を有する株式のこと

２　取得条項付株式　会社側の都合で強制的に転換される株式

つまり、請求付の方は株主に売る権利(プット・オプション)がついた株式で、条項付は会社に買う権利(コール・オプション)がついた株式といえますね！

イ

種類株式の③項目目の話なのに、全部これで発行できちゃいますって言ってます。

全部株式と種類株式をしっかり項目分けできてないと解けないと思います

ついでに、公開会社特有の条文があって議決権制限株式の禁止と強行規定も学習しちゃいます！

第115条

種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

ウ

全部株式①項目と種類株式④項目の譲渡制限株式についてです、全部でも２種類以上でも発行できます！・・・たぶん！

全ての株券が譲渡制限株式の会社のことを非公開会社と呼びます

エ

取得請求権付株式のことをいっているので、どちらでも発行できることになります。・・のかな？

う～ん、テキスト読んでも怪しくなってきました

オ

１０８－１－９の例外を聞いています。上記で書いてます！

総評　株式の内容と種類を勉強できる良問でした。ただ、もってるテキストでは全部なのか種類株式なのかやっぱりよく解らないところがあるので今度どっかで質問しようと思っています。オは公開会社特有の禁止事項ですが、問題文冒頭で公開会社といっていることを読み落とさないといけない点があり条文知識問題ですが良肢だと思います。

正解は　４

２問目は、結論がよくわからなくなってしまいました

条文操作がまだおぼつかないので、結局株式会社の発行できる株券の種類ってなに？　って感じです

何がダメで何がいいのか条文、解説、テキストを読んでもよく解らないので、とりあえず、結論を探してから肉付けする方向で学習しようと思います。

結論はどこじゃ～！！

株式会社の設立における出資の履行等に関する次のア～オの記述のうち、会社法 の規定に照らし、妥当でないものの組合せはどれか。

ア　株式会社の定款には、株式会社の設立に際して出資される財産の額またはその最 低額を記載または記録しなければならない。

イ　発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた株式につき、そ の出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部 を給付しなければならないが、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他 の権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立 後にすることができる。

 ウ　発起人は、その引き受けた設立時発行株式について金銭の払込みを仮装した場合 には、仮装した出資に係る金銭の全額を会社に対して支払う義務を負い、この義務 は、総株主の同意がなければ免除することができない。 

エ　発起設立または募集設立のいずれの場合においても、発起人は、払込みの取扱い をした銀行等に対して、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の 交付を請求することができ、この証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が 事実と異なること、または当該金銭の返還に関して制限があることをもって、成立 後の株式会社に対抗することはできない。 

オ　設立時発行株式の株主となる者が払込みをした金銭の額および給付した財産の額 は、その全額を資本金として計上しなければならないが、設立時発行株式の株主と なる者の全員の同意があるときに限り、その額の 2 分の 1 を超えない額を剰余金と して計上することができる。 

1 ア・イ 2 　ア・オ 3 　イ・ウ 4 　ウ・エ 5 　エ・オ

ア　薄目で読んだため現物出資と勘違いしてしまいました・・・原始定款の絶対的記載事項の４番目「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」です

イ　３４－１の但し書きつまり例外を聞いています。発起人全員が同意して第三者効は後回しでいいっていってんだから好きにすればいいということなんでしょうね！

３４条

1. 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
2. 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法 （昭和56年法律第59号）第2条第1項 に規定する銀行をいう。第703条第1号において同じ。）、信託会社（信託業法 （平成16年法律第154号）第2条第2項 に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

株式会社の設立に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当なものの組合せはどれか。

ア　発起人は、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
イ　複数の発起人がいる場合において、発起設立の各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならないが、募集設立の発起人は、そのうち少なくとも1名が設立時発行株式を1株以上引き受ければよい。
ウ　発起設立または募集設立のいずれの方法による場合であっても、発行可能株式総数を定款で定めていないときには、株式会社の成立の時までに、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
エ　設立時取締役その他の設立時役員等が選任されたときは、当該設立時役員等が会社設立の業務を執行し、またはその監査を行う。
オ　発起設立または募集設立のいずれの方法による場合であっても、発起人でない者が、会社設立の広告等において、自己の名または名称および会社設立を賛助する旨の記載を承諾したときには、当該発起人でない者は発起人とみなされ、発起人と同一の責任を負う。　

１アウ、２アエ、イエ、イオ、ウオ

ア　５７－２条文そのまま聞いてきました。発起設立か募集設立かを決める大事なものなので発起人全員でしっかりと話し合ってねって理解でいこうと思います。

イ　２５－２これも条文知識そのまま聞いてきてますね。「各」発起人は設立時発行株式を１株以上引き受けなければいけない。発起設立と募集設立の言葉をあいまいに覚えているとなんだかわからなくなり不安になって間違えてしまうようなレベルの問題だと思います。

ウ　発起設立、募集設立問わずに発行可能株式総数を設立時までに定款で定めていないとダメです３７－１。原始定款の絶対的記載事項は発行可能株式総数の記載は含まれていないので最終的には最低６個は定款に書かれているというわけです。原始定款の絶対的記載事項をしっかりと５つ押さえたうえで引っかけに注意します。

エ　取締役と設立時取締役の比較ができてるか聞いてきています。世間一般のイメージでは　取締役！？　→　偉い人！！　→　きっと会社の事いろいろとやっちゃうんだろうな！　って、流れになってしまい取締役という単語の前に設立時とついてるから…きっと最初からいる取締役だ！　って、間違えちゃうんでしょうね！！　・・・俺だけ？

設立時取締役は設立中の会社に不正がないか監視する人です。前回やった変態設立事項の現物出資をやった発起人の現物を弁護士さんとか超頭いい人がしっかりと調査報告した内容を設立時取締役が確認し、発起人に伝えます！　まじかよ設立時取締役のレベルたっけぇな！　実際は形骸化してる制度だそうです。

設立中の会社にアクションをかけるのは発起人の仕事です。書類出したり、銀行行ってお金借りたり、会社で使えそうな物を調達したりと・・・楽しそうですねぇ

オ　募集設立における発起人擬制の条文知識問題です。１０３－４　へぇーって感じの内容でしたが発起設立の場合は発起人擬制が無いことに注意比較して覚えます

総評　募集設立の基礎単語がしっかりとわかっているかを聞いている問題に見えます。単語知識だけで解答に行きつくのですが中途半端に覚えていると発起設立との比較や世間一般のイメージで間違えに誘導されちゃうようないい問題でした。

正解は　１

２０１４　３７　正答率４６％

株式会社の設立における出資等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものの組合せはどれか。

ア　株主となる者が設立時発行株式と引換えに払込み、または給付した財産の額は、その全額を資本金に計上することは要せず、その額の2分の1を超えない額を資本準備金として計上することができる。
イ　発起人は、会社の成立後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、または詐欺もしくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
ウ　設立時発行株式を引き受けた発起人が出資の履行をしない場合には、当該発起人は当然に設立時発行株式の株主となる権利を失う。
エ　発起人または設立時募集株式の引受人が払い込む金銭の額および給付する財産の額の合計が、定款に定められた設立に際して出資される財産の価額またはその最低額に満たない場合には、発起人および設立時取締役は、連帯して、その不足額を払い込む義務を負う。
オ　設立時発行株式の総額は、設立しようとする会社が公開会社でない場合を除いて、発行可能株式総数の4分の1を下ることはできない。

１ア・イ、２ア・オ、３イ・ウ、４ウ・エ、５エ・オ

ア　払込みまたは給付に係る額の２分の１を超えない額は、資本金として計上しないことができる４４５－２。資本準備金として計上しなければならない４４５－３。条文知識ですね。ついでに単語もしっかりと押さえておきます。資本金　株主が株式会社に対して払い込んだ額そのもの、資本金とは会社財産を確保するための基準。資本準備金　払い込まれた全額を資本金として計上するのではなく資本準備金として積み立てておくことによって、会社の業績が悪化した場合に資本準備金を取り崩すことで会社財産を維持することが可能となるのです。

イ　会社成立後の発起人に対しての無効取消主張禁止事項５１－２．

会社法５１条

1. 民法（明治29年法律第89号）第93条ただし書及び第94条第1項 の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。
2. 発起人は、株式会社の成立後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。　強迫も禁止ってのが特徴ですね

株式会社の設立に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当なものの組合せはどれか。

ア　発起人は、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
イ　複数の発起人がいる場合において、発起設立の各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならないが、募集設立の発起人は、そのうち少なくとも1名が設立時発行株式を1株以上引き受ければよい。
ウ　発起設立または募集設立のいずれの方法による場合であっても、発行可能株式総数を定款で定めていないときには、株式会社の成立の時までに、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
エ　設立時取締役その他の設立時役員等が選任されたときは、当該設立時役員等が会社設立の業務を執行し、またはその監査を行う。
オ　発起設立または募集設立のいずれの方法による場合であっても、発起人でない者が、会社設立の広告等において、自己の名または名称および会社設立を賛助する旨の記載を承諾したときには、当該発起人でない者は発起人とみなされ、発起人と同一の責任を負う。　

１アウ、２アエ、イエ、イオ、ウオ

ア　５７－２条文そのまま聞いてきました。発起設立か募集設立かを決める大事なものなので発起人全員でしっかりと話し合ってねって理解でいこうと思います。

イ　２５－２これも条文知識そのまま聞いてきてますね。「各」発起人は設立時発行株式を１株以上引き受けなければいけない。発起設立と募集設立の言葉をあいまいに覚えているとなんだかわからなくなり不安になって間違えてしまうようなレベルの問題だと思います。

ウ　発起設立、募集設立問わずに発行可能株式総数を設立時までに定款で定めていないとダメです３７－１。原始定款の絶対的記載事項は発行可能株式総数の記載は含まれていないので最終的には最低６個は定款に書かれているというわけです。原始定款の絶対的記載事項をしっかりと５つ押さえたうえで引っかけに注意します。

エ　取締役と設立時取締役の比較ができてるか聞いてきています。世間一般のイメージでは　取締役！？　→　偉い人！！　→　きっと会社の事いろいろとやっちゃうんだろうな！　って、流れになってしまい取締役という単語の前に設立時とついてるから…きっと最初からいる取締役だ！　って、間違えちゃうんでしょうね！！　・・・俺だけ？

設立時取締役は設立中の会社に不正がないか監視する人です。前回やった変態設立事項の現物出資をやった発起人の現物を弁護士さんとか超頭いい人がしっかりと調査報告した内容を設立時取締役が確認し、発起人に伝えます！　まじかよ設立時取締役のレベルたっけぇな！　実際は形骸化してる制度だそうです。

設立中の会社にアクションをかけるのは発起人の仕事です。書類出したり、銀行行ってお金借りたり、会社で使えそうな物を調達したりと・・・楽しそうですねぇ

オ　募集設立における発起人擬制の条文知識問題です。１０３－４　へぇーって感じの内容でしたが発起設立の場合は発起人擬制が無いことに注意比較して覚えます

会社法は横との繋がりや比較が大切になってくるので

学習中に気づいたことや自分なりの方法や勉強中のホットなハートを復習時読み返せるように綴っていきます

２０１７　３７　正答率３２％

株式会社（種類株式発行会社を除く。）の設立に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

1. 株式会社の定款には、当該株式会社の目的、商号、本店の所在地、資本金の額、設立時発行株式の数、ならびに発起人の氏名または名称および住所を記載または記録しなければならない。
2. 金銭以外の財産を出資する場合には、株式会社の定款において、その者の氏名または名称、当該財産およびその価額、ならびにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を記載または記録しなければ、その効力を生じない。
3. 発起人は、その引き受けた設立時発行株式について、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付した時に、設立時発行株式の株主となる。
4. 設立時募集株式の引受人がその引き受けた設立時募集株式に係る出資を履行していない場合には、株主は、訴えの方法により当該株式会社の設立の取消しを請求することができる。
5. 発起設立または募集設立のいずれの手続においても、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

１→定款の絶対的記載事項を聞いてきています。絶対的記載事項は全部で５つ

①目的２７－１

②商号２７－２

③本店の所在地２７－３

④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額２７－４

⑤発起人の氏名又は名称及び住所　

(発行可能株式総数で＋１)

資本金の額と設立時発行株式の数がいらない子です。暗記問題

２→現物出資がわかっているか。まず現物出資は原始定款の相対的記載事項です２８条１項～４項。つまり、定款に記載がないと無効であるカテゴリの１つです。有名どころは現物出資と、財産引受けあたり。このへんまとめて変態設立事項です。

※財産引受けがちょっとわかってないな自分…会社の成立を条件として、成立後の会社のために一定の事業用の財産を譲り受ける契約。会社としても事業のために財産を確保する必要があるため、工場用地の購入を財産で引受けすることがある。だって…今度詰めます

現物出資自体も何のためにあるのかをしっかりと押さえます。現物出資とは金銭以外の財産(事業を含む)をもってする出資のことで、設立時には発起人のみ認められています。では会社ができる流れを思い浮かべてみましょう。

①定款の作成、認証２６・３０－１

②設立時発行株式に関する事項の決定３２

③発起人による設立時発行株式の引受け２５－２・３２－１

④(変態設立事項についての検査役の調査３３)

⑤発起人による出資の履行３４

２肢目は①に該当します。相対的記載事項なので定款に書かれないと使えません。現物出資はお金でなく物を会社に提供して発起人の出資に代える物なのでリスクが高いのです。株主は会社の財産への攻撃しか認められておらず財産がお金でなく物だったら攻撃するときに面倒くさいですからね！つまり、現物出資はしっかり！と記載し、原則として裁判所が選任する検査役の調査をパスして初めてオッケーがでるのです！！①で書かれた現物出資は④でしっかりチェックしたから株主さん安心してね！ってことです。(この調査は弁護士等の証明でパスできるのですがそれはまた別の機会に…)。つまり超頭いい人たちの調査受けるので現物の価格がしっかりと記載できるというわけですね！

３→５０条１項を知らずとも株主が何かしっかりと理解していたら解けます。まず前提の株式とは株式会社の社員たる地位です。この株式会社の社員たる地位をもっている人(法人)のことを株主と呼びます。株式は出来上がっている会社から剰余金の配当(自益権)を受けたり、経営に口出し(共益権)したりできるのですが(こういう権利があることを社員と呼ぶ)、この肢は会社を作ってる段階の話ですので経営に口出しもへったくれもありません。まだできてもいない会社の経営に口出しなんかできないからです。株式が株式として機能するのは会社ができあがってから、本店の所在地において登記をしてからです。それは、発起人もかわらないということです。

４→ＬＥＣさんの解説がちょっとひどい肢でした…。株式会社は会社設立後２年以内に無効の訴えができる８２３－１。持分会社は設立後２年以内に取消の訴えができる８３２。この比較が頭に入っているか聞いているのですが。ＬＥＣさんの解答は８３２条参照と指示があり意味が解りません。そもそも株式会社の話ですよ？持分会社しか書かれていない条文指してもよくわからないです。「株式会社で使うのは無効の訴えですよ」という前提を飛ばして比較する後半部分の持分会社の条文だけあげているのはどうかと思います。

５→発起設立と募集設立の比較問題です。発起人は議決権の過半数をもって決定する４０－１

総評　４肢は対象条文も後ろの方でいまの自分のレベルでは難しかったです。相対的記載事項は何か、その中の財産引受は何かという基本がわかっていれば解ける問題だと思いました。

正解は２

２０１２　３７　正答率４２％

株式会社の設立に関する次のア～オの記述のうち、妥当でないものの組合せはどれか。

ア　発起人以外の設立時募集株式の引受人が金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、その者の氏名または名称、目的となる財産およびその価額等を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
イ　発起人が会社のために会社の成立を条件として特定の財産を譲り受ける契約をする場合には、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
ウ　会社の成立により発起人が報酬その他の特別の利益を受ける場合には、報酬の額、特別の利益の内容および当該発起人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
エ　会社の設立に要する費用を会社が負担する場合には、定款の認証手数料その他会社に損害を与えるおそれがないものを除いて、定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。
オ　会社がその成立後2年以内に当該会社の成立前から存在する財産であって事業のために継続して使用するものを純資産の額の5分の1以上に当たる対価で取得する場合には、定款を変更して、目的となる財産、その価額および譲渡人の氏名または名称を定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。

１アイ、２アオ、３イウ、４ウエ、５エオ

イウエ→変態設立事項２８－２，３，４です。相対的記載事項なので定款に書かれないと無効です。条文の文言をそのまま聞いてきていました。暗記問題。

ア→現物出資がしっかりと分かっているか。設立時に現物出資ができるのは発起人だけです。募集設立は発起人にお金が無いのでお金がある人からお金を集めたいっていうイメージなので、そもそもお金で払ってください！って流れで覚えています。

オ→まだ自分のレベルではよくわからないのですが、会社が設立する前の話をしているのに設立後２年以内にうんぬんの話をはじめてそれが原始定款に書かかないといけないのはおかしいんじゃないのかなぁって理解です今のところ

正解は２　　変態設立事項だけでイウエが切れるので残った組み合わせは２だけになります

会社法すべての問題をこのレベルで分析していくのは骨だと思いますが

後で読み返した時にめっちゃ楽できると思いますのでなるべく頑張ります！

問題はけっこう前に解き終わったのですがＰＣに向かう体力が無かった・・・

去年用意した行政法の問題を一通り復習したので

現時点で忘れているところを洗い出ししていきます

①行政上の強制手段

・行政代執行法の条文内容を忘れていた

→条文を中心に基礎的な内容から勉強する

②執行罰、秩序罰

・行政上の強制手段のカテゴリを忘れていた

→単語と少しの論点なのでもう一度サラっと勉強する

③行政指導

・行政指導の条文には何と書かれていましたか？という問題が確信をもって解けない

→条文をしっかり読み込み、問題の解答部分の文言をしっかり把握し論理的に答えられるようにする

④行政不服審査法

・不服審査の種類とその使いどころや要件があやふやになっている　　←超やヴぁい！！

→不服審査のカテゴリをしっかりと把握し論文問題がきても、「何をどう使うのか」論理的に説明できるレベルにする。めっちゃ頑張る！！

・上級庁、執行停止と職権、教示があやしい

→覚えたもの勝ちの論点なので復習する、条文も見る

→執行停止は行政事件訴訟法と比較してそれぞれのできることできないことを説明できるレベルにもっていく。該当条文をしっかりと読む

⑤行政事件訴訟法

・原告適格の誰がの部分がわからない

→誰があるのかを勉強しなおす

・義務付け訴訟がちょっと怪しい

→テキスト条文ともう一度読み込む、１号と２号を比較し説明できるレベルにもっていく

・処分の執行停止

→不服審査と比較してもう一度勉強しなおす

⑥地方自治法

・住民監査請求と住民訴訟の流れがわかってない

→一度覚えたことを忘れている。単語の覚え直し→カテゴリ分け→事例に対し論理的に説明できるレベルにする

・長の解職、訴え先や要件の細かい数字を忘れている

→覚え直し

こうしてみると②、⑥の後に回して復習をしっかりしなかった箇所の忘却が目立ちます

忘却は覚え直しすればよいと思いますが

④の不服審査の種類がぱっとでてこなかったときは自分で驚きました

不服審査の使いどころがわかっていないのか、単に単語が忘れているのか復習時点では突き止められなかったので慎重にどこが弱点なのか探していきます。

去年の行政法の実力は論理的に答えることができても、肝心の条文に何が書かれているのか把握していないレベルでした

「行政指導はそもそも非権力的なものだからどうのこうの・・・」といった論理展開はできるのに

「条文の何条に書いてるじゃん」といった答えができなかったのです

過去問とその解説を把握して満足したことが原因だと思いますので

条文の文言を確認し、テキストで補完する流れでがっちりと固めていこうと思います！！

総論、行政手続に関してはさっくさく進めていけましたが

行政事件訴訟法の原告適格が間違えまくる・・・

自分でも分からないくらい何でなの？

一度解いた問題は必ず肢ごとにマークして何を間違ったか残すのですが、去年合っていた問題も間違えまくる・・・

意味が解りません！自信をもって○だ！と解答したのに×・・・とかザラでした

テキストに立ち返りよーーーく検討したところ原因がわかりました！

原告適格の内容文と原告適格の有無がありますが

この、原告適格の部分を○×で覚えていたからでした！

理由としては、予備校の先生にグチを言うようで恐縮ですが

原告適格の前に学習する内容は取消訴訟の対象になる処分性の有無です

テキストも内容文と処分性の有無の一覧表が載っており

「イントロクイズです！理由は覚えなくてもいいです！○×問題です！」

と先生もおっしゃられていて必要最低限の色ペン作業でさくっと終わりました

続いて、原告適格も同じように一覧表の色ペン作業をして

「ここも処分性と同じようなものです、せいぜい住民の命にかかわるかくらいしかないですね」

ということでさくっと進みました

ここに穴があったのです！

「ここも処分性と同じです、せいぜい住民の命にかかわるかくらいしかないですね」

同じようなものでいいんだぁ　→　じゃあ、ここも○×でいいんだね！　これで覚えてしまいました・・

そうすると、原告適格は誰に原告適格があるのかの２段構えで初めて解答なのですが

その誰にの部分がすっぽりと抜けてしまっていたのです

つまり、例文をみて原告適格がある！ってのはすぐに判断できますが誰にをちょっと変えられるともうダメ・・・

この現象が発生していたために少し時間がたった問題は軒並み太刀打ちできない現象に陥っていました

テキストの例文に色ペンを引くよう指示はありましたが、解答欄の既存業者○とかに引く指示がなかったことや

１秒でも楽できるならそっちに飛びつきたいという心情が招いた悲劇でした・・・うう

2018年度はラッキーなことにこの現象で点数を落とすことはなかったのですが

今年はどうなるかわかりません

気を引き締めてしっかりと覚え直しをして臨みます！

・・・少しでも楽して受かりたいっす

あっ、狭義の訴えの利益や被告適格はしっかりできていました

2018年度行政法記述もここから出ていてきっちり書けてました

商法１０問、会社法４０問で合計５０問

重要度Ｃ以下の問題は切り捨てたので４５問程度ですね

とりあえず、一周させてみました

商法

単語が大事な気がします

考えて答えを出すよりは「この言葉の意味しってますか？」に尽きます

場屋の主人は、客より寄託を受けた物品が滅失または毀損した場合には、それが不可抗力によることを証明しない限り、損害賠償の責任を免れることができない。

初見で読むとなんだかわかりませんでした・・・

では、何がわからないのか分析したところ

場屋の主人は、客より寄託を受けた物品が滅失または毀損した場合には、それが不可抗力によることを証明しない限り、損害賠償の責任を免れることができない。

青文字の意味がわかりませんでした

場屋？？読みかたすらわからない・・・ジョウオクでした

まず、場屋の主人という単語に引っ張られました

単語が分からないので問題の主人公が誰なのかわからない　→　主人公不在の状態で寄託という難しい単語がでてきてさらに混乱　→　テンションがた落ちで不可抗力に～とか言われても頭にはいってこない　→　間違える

ここでもし単語の意味をしっていたら・・・

ディズニーランドのオーナーは、お客様から預かってた荷物をなくしたり、壊したりしたら「ボクのせいじゃないよ」と証明しないと弁償になる

かなり簡単になりましたね

正解は○です

たしかこの問題の正答率は４０％台でこの肢がそのまま解答でした

普段聞きなれない商法独自の古臭い単語や言い回しを並べて

常識で考えれば誰にでもわかることを読みにくくさせるのが常套手段の気がします

結論として商法はいける！！

負けねぇぞ！！

０２　○×　用語理解

１４　○×　不作為についての審査請求

１５　○×　行政不服審査法の審査請求(条文知識)

２３　○×　地方自治法条例と規則(条文知識)

４２多肢　○××××　原処分主義　行政事件訴訟法

３１　○×　弁済

４５記述　○△　制限行為能力者の相手方の催告権(条文知識)

４６記述　○△　口頭による贈与契約の取り消し(条文知識)

得点が１５４点で合格まで２６点足りない現状

この間違えたらあかん奴らが全部合ってたら合格だったのに！

くそ～

ある資格予備校様が解説されていた今試験の総括は

択一　難しい　　　　　　　　　取れてた

多肢　簡単　　　　　　　　　　８点論外

記述　普通(行難民易)　　　３０点普通

一般　？　　　　　　　　　　　 ２４＋４ぎりぎり

伸び代も含め今後の課題と得点源にすべきは

一般知識、会社法、条文判例知識　だと思います

憲法、行政法、民法

条文や判例の読み込みが足りずに簡単な問題を落としていたことが・・・・それはあかんやろうでした

最初に用意した問題を３回以上解き教科書に戻るという動きをしていたので論理的問題や応用、横だし、比較といった問題には比較的対処できていたのに、「条文みて覚えてますか？」という基本的なストレートパンチをかわせないとは・・・

問題を解き　→　教科書に立ち返り　→　条文・判例に書かれている内容と照らし合わせる

基本の動きは変えずに条文を意識した学習をしていこうと思います

自分の言葉で理解することはとても大切なことだと思いますが・・・自分の言葉過ぎると民法の記述のように点数がぜんぜん伸びないしっぺ返しをくらいます

地方自治法は教科書がぺらぺらなので今後何かしら対策を考えていきます

会社法

今年は捨てずに取りに行きます！

目標は３問～４問

問題を解き　→　教科書に立ち返る　→　重要条文はしっかりと把握する

理屈でない暗記も大事だと思うので隙間時間を利用する

まず会社法という問題に慣れることが当面の課題です

一般知識と法令問題

問題をいっぱい解きます

「行政書士の業務と関係ねぇだろ」とか思ってなめてました・・・はいすいません

ほとんど勉強してませんでした

こちらも問題に慣れることが当面の課題です

多肢選択式

憲法判例、行政法判例をしっかり学習すればおのずと伸びてくると思います

２月の段階ではこれくらいですね

行政法が乾かないうちに全体を軽く回し

会社法中心に取り掛かります