有限責任社員のみが、出資している。出資者は、出資に応じて社員権を有する。株式会社における株券のように、社員権を表象する有価証券の発行は認められない。この有限会社の制度は、イギリスの私会社（private company）を参考にドイツにおいて「簡易な株式会社」として発明されたGesellschaft mit beschränkter Haftung（GmbH）を、1938年（昭和13年）に制定され1940年（昭和15年）に施行された有限会社法において導入したものである。家内工業的な小規模で持分（株式会社でいう株式）の譲渡を予定しない閉鎖的な企業を法人化する場合に適した形態である。これは同族会社や個人企業が多いという日本の企業風土に相性が良い。しかも有限会社法1条2項により法人と明記されているので社会保険にも加入資格があり、またそれは義務となっている。

2005年4月現在で登記されている有限会社は189万社あり、休眠会社を除くと143万社が国税庁の把握する課税対象としての法人数であった。^[1]

日本においては小規模会社として有限会社制度が利用されていたが、株式会社の制度の柔軟性を高めたことから、非公開会社であり、取締役会非設置会社である株式会社と区別する意義が薄くなり、2005年の商法改正（平成18年（2006年）5月1日施行）において廃止された。

[編集] 株式会社との差異

有限会社と同様に、有限責任社員のみからなる会社の形態（物的会社といわれる）として、株式会社がある。両者は親子のような関係にあって類似する点が多いものの、株式の公開や社債発行により市場から広く資本を調達する大規模な企業を想定した株式会社と、市場を通じた資金調達を予定しない小規模の企業を想定して作られた有限会社では、そもそもの基本理念として異なる点もある。概して有限会社は株式会社に比べて社員（従業員ではなく、出資者という意味での社員）の個性が重要視され（社員の入れ替わりを嫌う）、閉鎖性が高く（持分が社員以外の者に譲渡されることを嫌う）、設立手続や機関構成が簡略化されている。以下、詳しく見ていく。

[編集] 設立の方法

[編集] 規模に応じた規制

有限会社の設立手続は、発起人が出資して設立する形式（株式会社にいう発起設立）のみであり、株式会社の募集設立に相当する設立方法（出資者を公募する方法）が存在しない。そもそも、出資の引受人を公募することは認められていないのであって、完全な非公開会社を前提とする。このことは会社の利害関係人が少ないことを意味するから、設立時の利害関係人を保護するための設立の際の各種の規定が緩和されている。

[編集] 最低資本金

株式会社の最低資本金が1000万円であったのに対して、有限会社の最低資本金は300万円であった。これは有限会社が小規模企業を意識した企業形態であることを端的に示している。

[編集] 社員の数

前述のように有限会社は比較的小規模な企業を想定している。そのため、社員の数が50人以下に制限されており（8条1項）、持分の譲渡によってこの制限を超えた場合、その持分譲渡は無効とすらされる（19条8項）。また、有限会社の社員以外への持分の譲渡は社員総会の決議が必要である。他方、株式会社の社員は、株主であり、株式を取得しさえすれば株主になりうるから、社員（株主）の数に制限はなく、株式の譲渡も原則として自由である。

[編集] 機関構成

有限会社では機関構成も簡略化されており、取締役は1名以上いればよく（25条）、そのため株式会社のように通常の取締役と代表取締役による機能の分化も見られない（27条参照）。任期は無制限である。監査役も置くことはできるが、必須ではない（33条1項）。これに対し公開会社の株式会社の場合は、取締役会が必須の機関となるため、取締役は3名以上、監査役1名以上、と最低4人の役員が必要である。ただし、公開会社でない株式会社は取締役会が必須の機関ではないため、最低取締役人数は1名となり、最低1人の役員がいればよい。あと、株式会社の役員は任期が定められている。

[編集] 社員総会

[編集] 権能

有限会社の社員総会は、完全に万能の機関であり、いかなる事項についてであっても決議することができる。他方、株式会社において社員総会に相当する機関である株主総会は、商法及び定款の定める重大な事項についてのみ決議することができる。また、有限会社では社員の個性を重視するため、株式会社の株主総会に比べて特別決議における議決要件が加重されている（48条）。このことは、株式会社と同様の有限責任原理を導入しながらも、資本多数決原理（出資額に応じて議決権を与える制度。株主平等の原則を参照）を原則としつつ合名会社や合資会社にみられる社員の頭数による多数決原理的な側面を併せ持つ原理を用いていることにも現れている。

[編集] 招集の方法

有限会社の社員総会の場合は、通知は1週間前まででよく、また、必ずしも書面による必要はない。さらに、総社員の同意があれば、招集手続を省略することができる。これに対し株式会社において株主総会を開催するに当たっては、2週間前までに書面によって招集を通知する必要がある。なお後者については株式会社でも判例上同様に招集手続の省略が認められる場合もある。

会社法施行の際に存在していた有限会社は、以後は株式会社として存続するが、従来の有限会社に類似した経過措置・特則が適用される。かかる株式会社の詳細は「特例有限会社」を参照。また、社名の変更も強制されないため、現在も有限会社を名乗る企業が多数存在する。

以下の記述は、有限会社法に基づく有限会社に関する歴史的記載である。条文は有限会社法。