この書面は誰が証明するかということですが、代表社員が個人なら問題はありません。当然、代表社員です。問題は、代表社員が法人の場合です。これまでは、職務執行者が合同会社の届出印（会社が設立前なので正式には、届出印として予定している印鑑です）で押印していました。

しかし、法務局の取り扱いが変更になって、代表社員たる法人の代表者が押印することになったという話を聞きました。

法務省のHPに掲載されている払い込み証明書の押印者を見ても、やはり職務執行者になっていますし、この情報の信憑性及び影響については、調べたうえで追って書きます。

しかし、合同会社の職務執行者が、必ずしも重要な使用人に該当しないケースもある。業務執行社員が大企業の場合とか、合同会社を沢山抱えていてルーチン化している場合などが考えられます。

これに関しては、有限責任事業組合も同様のことがあてはまり、法務省民商第3279号平成20年12月19日で通達が出ています。これ、法務局にこの先例で確認したところ、合同会社にも使えるようです。

ただ、それでも代表者からの書面とか、取締役の権限を証する書面を用意するのは、やや手間ですかね。

追記：この取り扱いは、法務局によって異なるみたいです。なので、申請するときは申請する法務局での事前相談が必須です。

一般社団法人法131条では、基金について、「拠出者に対してこの法律及び当該一般社団法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うもの」と定められています。

つまりは、債権（一般社団法人から見た場合は、債務）なんですね。

ただ、一般社団法人施行規則31条では、「基金の総額及び代替基金は、貸借対照表の純資産の部に計上しなければならない」と規定されており、「基金の返還に係る債務の額は、貸借対照表の負債の部に計上することができない」とされています。 法律上は債権と言いながら、良く分からんですね。

基金の返還債権には、利息を付すことができません（一般社団法人法143条）し、代替基金を計上しなければ返還できません（一般社団法人法144条）。破産手続きにおいては、約定劣後破産債権に後れるとなっており、いわゆる最劣後の債権となります（一般社団法人法145条）。

清算手続きにおいても、他の債務の弁済がされた後でなければ、基金の返還に係る債務の弁済はできないとされてます（一般社団法人法236条）

では、一般社団法人が負担している債務を弁済し、基金の返還に係る債務を全部弁済できれば良いのですが、基金全額を弁済できない場合、基金の拠出者から債務免除（債権放棄）を受ける必要があるのでしょうか。

実務上は、基金拠出者が拠出した基金により、一般社団法人の運営は行われます。特に営利を目的としない場合、当然に収益は期待できません（仮に収益があがっても、金商法の関係で拠出した基金を超えて返還することはありません）。そのため、清算時に基金拠出者から債務免除などの明確な意思表示をしてもらうことは、ちょっと考えにくいところです。

基金の返還額を通知して清算結了することを基金拠出者に報告することで、黙示の承諾を得ていると考えることは可能でしょうかねぇ。

以下のような関係の場合、被支配会社では総会で承認されることが明らかなので、総会決議は不要です（会社法468条1項）。

支配会社（事業を譲り受ける会社）
↓
↓100％
↓
被支配会社（事業を譲渡する会社）

一方、支配会社では、事業の全部の譲り受けであれば、総会決議が必要になります（会社法467条1項3号）。

支配会社の総会決議も不要な場合は、以下のような場合です（会社法468条2項）。

株式会社の場合、払い込んだ金額の半分は資本金として計上しなければならないというルールがあります（会社法445条2項）。このルールは有名なんですが、合同会社の場合は、このルールがありません。つまり、全額、資本金に計上しなくてもよいということになります。資本金に計上しない額は、資本剰余金に計上されます（会社計算規則30条、31条）。

資本金が増加しないということは、定款の変更は必要ですが、登記事項の変更は必要ありません。

登記手続きに関しては、資本金を増加したときに、株式会社の場合は、資本金が払込まれたことを証するために、通帳の写しを綴じ込んだ証明書を作成して登記しますが、合同会社の場合は、単なる領収書で構いません。

これは、株式会社の場合には、払込みは「銀行等の払込みの取扱いの場所」においてしなければならないと定められている（会社法34条2項、208条1項）ので、上記のような通帳の写しを必要としています。合同会社の場合は、このような制限はありません。

一方、合同会社はどうかといえば、解散したとしても、事業年度は一度途切れることはありません（会社法では、上記の494条の規定が、合同会社にはありません）。そのため、解散のタイミングによっては、解散してからすぐに事業年度の末日を迎えることになります。そして、当然のことながら税務申告をしなければならないことになります。

株式会社のケースに慣れていると、税務申告の手続きを怠ってしまうことになりますので、注意が必要です。解散のタイミングから確実に事業年度の末日が到来する場合には、解散のときに事業年度を変更して、解散日で一度事業年度を終わらせてしまうという方法もあります。

このへんの情報は会社法よりも、税法の分野なので、法人税基本通達を見るとよいです。今回の内容については、『平成19年3月13日付課法2－3ほか1課共同「法人税基本通達等の一部改正について」（法令解釈通達）の趣旨説明』に記載されています。